Országgyűlési napló - 2003. évi tavaszi ülésszak
2003. május 12 (71. szám) - Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló tör... - ELNÖK (dr. Szájer József): - DR. FÓNAGY JÁNOS, a Fidesz képviselőcsoportja részéről:
3051 Az egyik ok a következő: a jelen tervezet általános indokolásában az szerepel, hogy az 1997. évi társasági törvény néhány esetben kifejezetten az európai közösségi követelményekkel ellen tétes szabályokat tartalmaz. Tekintettel arra, hogy a harmonizáció szempontjából mindkét, egymásnak teljes mértékben ellentmondó állítás időpontjában az 1976. december 13án kelt 77/91es EGK II. számú irányelv minősült viszonyítási alapnak, csak azt lehet mondani, hogy valamelyik állítás hamis, valótlan. Ez azért különösen aggasztó, tisztelt képviselőtársaim, mert az egymásnak ellentmondó állítások csak időben különülnek el egymástól, személyekben nem. A jelen tervezet általános indokolásá nak hitelt érdemlőségével, korrektségével kapcsolatban felmerülő másik probléma a következő: az általános indokolás 4. pontjában azt rögzíti, hogy a Gt. módosítása során - idézem - “néhány indokolt kivételtől eltekintve csak a jogharmonizációs kötelezettsé gek teljesítéséhez feltétlenül szükséges változtatásokra kerül sor”. Az idézett szöveg tehát kógens uniós előírásokra utal, ezzel szemben az általános indokolás 3. oldalán bemutatott nyolc módosítási javaslat közül egyetlen vonatkozásában sincs eltérést ne m tűrő előírás. A módosítás indokolására több helyen - miként '88ban és '97ben - ezúttal is jellemző a vizet prédikál, de bort iszik esete. A módosításra irányuló valós szándékot semmitmondó közhelyek árnyéka fedi, mindezek között legködösebbnek az által ános indokolás következő szövegrészét találom - idézem : “A törvénymódosítás eredményeként mód nyílik majd a részvénytársaság és a hitelező közötti hitelrészvény konverzió lebonyolítására. A részvénytársaság alaptőkéjének felemelésekor a harmadik személy ekkel szemben érvényesíthető követelések apportálása is jogszerűvé válik.”. Ezt az indokolást azért találom ködösnek, mert józan ésszel nem látható be, miért szolgálná akár a jelenlegi szabályokhoz képest is jobban az összes hitelező védelmének érdekét az alaptőke felemelésekor a követelések apportálásának megengedése. Márpedig, tisztelt képviselőtársam, valamennyi, tehát minden egyes hitelező védelmére szükség van, többek között a módosítás esetleges szándékát előre ismerő, sanda vagyonszerzésre készülő hi telezőkkel szemben is. Az apportliberalizációs szabályok indokolásához az előterjesztő nem sajnálta a papírt, szerepel benne, hogy a hatályos hazai rendelkezések aránytalan mértékben korlátozzák a részvényesek szerződéses szabadságát, hogy a bírói gyakorla t a Gt.ben előírt ez irányú szabályok merevségét nem enyhítette. E tekintetben hivatkozik arra, hogy a Legfelsőbb Bíróság kimondta, hogy kötelmi jogviszonyon alapuló pénzkövetelés apport tárgya nem lehet. Ezzel a miniszteri indokolás szerinti merev állásp onttal szemben az a véleményünk, hogy az nemcsak az indokolásban hivatkozott polgári törvénykönyv 94. §ára vezethető vissza, hanem arra a tapasztalatra is, amely a kilencvenes évek közepén Magyarországon zajlott nagy tömegű felszámolási eljárás adataiból származik. Ezek jól mutatták, hogy az előterjesztő szerint igényelt szerződéses szabadság nem pótolta, és ma sem pótolja a társaságok rendelkezésére bocsátandó valós vagyont. A hitelezővédelmi szempontokkal inkább szemben álló, mintsem szolgáló módosításte rvezethez hasonló, nyilvánvaló ellentmondás mutatkozik a részvényesek, befektetők védelmének elve és az alaptőke felemelésének igazgatósági hatáskörbe delegálására vonatkozó módosítástervezet között. A miniszteri indokolás által is beismerten az alaptőkef elemelésre vonatkozó döntés a részvényesek szempontjából olyan meghatározó jelentőségű ügy, amely a társaság belső tulajdonosi szerkezetét érdemben képes befolyásolni. Ebből az következne, hogy a legtermészetesebb megoldás, ha arról az érintettek - mint ed dig - a közgyűlésen határoznak. Ezzel szemben az indokolás nem rest azt rögzíteni, hogy ez időigényes, ezért ne a tulajdonosok döntsenek a tulajdonosokat érintő alapvető kérdésekben, hanem az igazgatóság, de gyorsan. Mit jelentene ez a szabály a részben va gy egészben állami tulajdonban álló részvénytársaságok vonatkozásában? A tervezet e vonatkozású rendelkezésének elfogadása azzal járhat, hogy az elmúlt év során kinevezett igazgatóságok olyan hatáskörhöz jutnak, amely révén csak úgy egyszerűen,
