Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. szeptember 17 (299. szám) - A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat általános vitája - ELNÖK (G. Nagyné dr. Maczó Ágnes): - DR. BRÚSZEL LÁSZLÓ (MSZP):
584 Ez az új rendelkezés megpróbál megoldást adni azon nem ritka esetre, hogy tartósan tőkehiányos társaságok maradjanak a piacon, ezzel veszélyeztetve a piaci forga lom biztonságát, a hitelezők érdekeit, és csak egyfajta pufferként működnek egyegy tulajdonos több más társasága mellett. Való igaz, a tisztességes verseny és a fogyasztók biztonsága érdekében ilyen törvény adta eszközökkel is kell segíteni a piac folyama tos tisztulását. Ezzel egyetértünk. De attól még nem lesz jobb a helyzet, hogy mondjuk egy 3 milliós kft. - elvesztve saját tőkéjét - átalakul betéti társasággá vagy közkereseti társasággá, és most már így folytatja társadalmilag nemigen hasznos tevékenysé gét. A vállalkozás szabadságának alkotmányos joga nem abszolút jog, amely minden más érdek ellenében is érvényesíthető. Jelentős újítása a javaslatnak a tőkeminimumok felemelése, amelyet a miniszteri expozé is külö n kiemelt. Ezzel alapjában egyetértünk, de meggondolandó az, és számolni kell vele, hogy az újonnan megalakuló társaságok piacra lépését nehezíteni fogja ez az intézmény, mert megítélésünk szerint a lakossági megtakarítások, a szabadon felhasználható vagyo nok az elmúlt években nem nőttek háromszorosára, mint amennyi most például egy kft.nek lesz a törzstőkéje. A törvényjavaslat változásokkal leginkább érintett része a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezések. Ez nyilvánvalóan összefügg a rendszerváltás t követő átalakulásokkal és a részvénytársasági cégforma jelentőségével, különös tekintettel a külföldi tőke bejövetelére a gazdasági életbe. E területen vált leginkább szükségessé az Európai Közösség irányelveivel, illetve az 1997. január 1jével hatályba lépett értékpapírtörvénnyel való összhang megteremtése. A jelenleg hatályos társasági törvény nem tesz különbséget például a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságok között annak ellenére, hogy ez az elhatárolási szempont a gyakorlati életben már ma is létezik. Ezért a javaslat az értékpapírtörvény fogalom meghatározására alapozva jelöli meg a kétféle részvénytársaságot. Nyilvánvalóan másféle szabályok kell hogy vonatkozzanak azon részvénytársaságokra, amelyek kisebbek és nem tudnak eleget ten ni a nyilvános értékpapírpiacra történő kilépéshez fűződő szigorú törvényi szabályozásnak, mint a nagyokra. Ezért a zártkörű részvénytársaságokra egyszerűbb szabályokat is hoz a javaslat. Anélkül, hogy a részletekbe bocsátkoznánk, fontos megemlíteni, hogy a részvénynek változatlanul kétféle típusát ismeri el a javaslat: a bemutatóra és a névre szóló részvényt. A javaslat a részvényeket négy fajtába sorolja, így létezik a törzsrészvény, az elsőbbségi, a dolgozói és a kamatozó részvény. (11.10) A hatályos sza bályozásban főképp az elsőbbségi részvény okozott jogértelmezési problémákat különféle alkotmányossági aggályokat is felvető anomáliák miatt. Ugyanis a törvény magára az alapszabályra bízta, hogy bármilyen tartalmú és mértékű kedvezményes joggal ruházzon f el részvényeket, amire az angolszász példát kivéve Európában nincs példa. Most a javaslat szigorúan felsorolja az elsőbbségi részvényosztályokat és kizárta azt, hogy egyidejűleg például egy részvény szavazati és osztalékelsőbbségi jogot is biztosítson. Tek intettel a közelmúlt ezzel kapcsolatos kemény vitáira, talán indokolt most kitérni a szavazatelsőbbségi részvény új szabályozására. A javaslat ezen részvényosztályon belül kétféle kategóriát ismer. Az egyik az, amely a névértékhez képest a szavazati jogot megtöbbszörözi, felső korlátként a névérték tízszeresét jelöli meg, a másik a vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény, azaz ahogy mostanában mondjuk, az aranyrészvény. Ez a fajta aranyrészvény azonban nem aktív jogosultságot jelent, tehát nem azt j elenti, hogy a tulajdonosa egymaga képes döntést hozni a többiek akarata ellenére, hanem passzív jellegű, azaz arra alkalmas, hogy a többségi döntést megakadályozza, megvétózza. A vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény nem alkalmas arra, hogy távo lmaradása esetén a közgyűlést határozatképtelenné tegye a tulajdonosa. Éppen fordított a helyzet: csak a jelenléte esetén lehet érvényesíteni a benne rejlő lehetőséget. Ezen megoldást támogatjuk.
