Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. szeptember 17 (299. szám) - A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat általános vitája - ELNÖK (G. Nagyné dr. Maczó Ágnes): - DR. BRÚSZEL LÁSZLÓ (MSZP):
583 évig, ha a korább i gazdasági társaságának fizetésképtelenség miatti felszámolását elrendelték. Eddig két évig nem lehetett. A magunk részéről egyetértünk a szigorításokkal, sőt bizonyos mértékig még továbbfejleszthetőnek is gondoljuk arra az esetre is, ha a cégbíróság a cé gvezető mulasztása miatt kénytelen törölni a céget a cégnyilvántartásból. Ezen tiltások gyakorlati követése lesz legfeljebb nehéz, ugyanis a szerződésbeli és az elfogadási nyilatkoztatás mellett talán ajánlatos a számítógépes követhetőség kialakítása is. A jelenleg hatályos magyar társasági jog - eltérően az angolszász modelltől - az operatív ügyvezetés ellenőrzéséről egy attól teljesen elkülönült felügyelőbizottsági rendszert működtet. Ezt a javaslat alapjaiban megtartja, de a részvénytársaságoknál és a 10 0 millió forint törzstőke feletti kft.knél lehetővé teszi, hogy a társasági szerződésben rendelkezve, a felügyelőbizottság két esetkörben átvegye a társaság legfőbb szervének hatáskörét. Az egyik az ügyvezetés tagjainak úgynevezett státuszügyei, a másik p edig meghatározott jogügyletek megkötésének jóváhagyása. Intézkedéseiről a felügyelőbizottság természetesen a társaság legfőbb szervének köteles beszámolni a következő ülésen. Ez az újítás a jelenlegi gyakorlathoz közelít annyiban, hogy eddig - nem túl gya kran, a kft.knél leginkább - a taggyűlést ruházták fel a tagok hasonló jogosítványokkal, ami nehézkesebbé, de a tulajdonosok által ellenőrizhetőbbé tette az ügyvezetés folyamatos munkáját, például bizonyos szerződések bizonyos értékhatárok fölötti jóváhag yását. Ugyanakkor az is tény - tisztelet a kivételnek , hogy a felügyelőbizottságok működésének hatékonysága jelenleg kívánnivalót hagy maga után, nem egyszer csak olyan szükséges rossznak tekintik a tulajdonosok, aminek gyakorlati haszna nem nagy. Ez leg inkább a kevés tulajdonos által jegyzett, nagyobb törzstőkéjű társaságoknál van így. Kérdés tehát: mennyiben segíti majd ez az új megoldás a társaságok hatékonyabb, törvényesebb működését? A válasz a gyakorlatra vár. Szólni kell, tisztelt képviselőtársaim, a társaságból való kizárás intézményéről is, amelynél az az újdonság, hogy a jövőben a gazdasági társaságnak a tag ellen benyújtott keresete alapján a bíróság zárhatja ki a társaság céljának elérését veszélyeztető tagot, nem pedig maga a társaság, mint ah ogy eddig ez történt. Ez a megoldás kissé vitatható azon az elvi alapon, vajon miért nem dönthetnek a tagok saját maguk arról, hogy közülük az egyik vagy másik tag nagy mértékben veszélyeztetie a társaság tevékenységét, s emiatt kizárják. (Jegyző: dr. Káv ássy Sándor és dr. Trombitás Zoltán.) Gyakorlati oldalról viszont tagadhatatlanul tisztább lesz a szabályozás azáltal, hogy a független bíróságra bízza, eleve soron kívüli eljárásban, a kizárás megalapozottságának megítélését. Véleményem szerint azonban to vábbra sem megnyugtató teljesen a kéttagú társaságok esetleges ilyen irányú problémáinak az a megoldása, amelyet a javaslat tartalmaz. E szerint ugyanis egy kéttagú társaságból nem lehet a másik tagot kizárni. Eddig ebben teljes volt a zűrzavar: vagy kölcs önösen kizárták egymást adott esetben a tagok, vagy évekig befagyott egy lehetetlen helyzet. Sajnos, azzal, hogy megszüntetjük az ilyen helyzetekben történő kizárást, még a problémát nem oldjuk meg. Mi történik ugyanis akkor, ha egy közel azonos vagy azono s üzletrészarányú két tulajdonos közül az egyik valóban a vállalkozást veszélyeztető módon jár el? Kizárni nem lehet, üzletrészét eladni esetleg nem tudja, a társaságot megszüntetni ugyancsak nem lehet. Marad egy lehetetlen helyzet továbbra is. A megoldás talán itt is az lehetne - és ezt át kell gondolnunk , hogy a bíróságra kellene bízni a kizárás megítélését bármelyik fél keresetére. Van egy látszólag "eldugott", de egy nagyon fontos és a miniszter úr által is külön kiemelt új rendelkezése a javaslatnak. Ez pedig az úgynevezett kényszerátalakulás kötelezettsége. Azaz, ha egy társaság két éven keresztül nem rendelkezik az adott formára előírt minimum jegyzett tőkének megfelelő saját tőkével és ezt a tagok nem pótolják, akkor három hónapon belül át kell ala kulnia más gazdasági társasággá. Ha ezt nem teszik, a bíróság végső soron megszünteti a céget.
