Képviselőházi irományok, 1927. XVIII. kötet • 808-822. sz.

Irományszámok - 1927-810. Törvényjavaslat a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságról

810. szám. 97 következményei a 12—15. §§. rendelkezéseinek. Minthogy a 74. §. szerint a társasági szerződés megváltoztatásához a taggyűlés határozatára van szükség, amely határozatoknak érvényességi kelléke a határozatok könyvébe leendő bevezetés a Tj. indokolatlannak tartotta a társasági szerződés rendelkezéseinek megváltoztatásához a közokiratba vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba való foglalás megkövetelését. 2. A törzstőke felemelése olyan szerződés megkötésével megy végbe, amelynek értelmében vagy a tagok vagy pedig idegen személyek a társasággal szemben új törzsbetétek beszolgáltatására, esetleg egyéb kötelezettségek teljesítésére is kötelezik magukat. Amint a részvénytársaságnál, úgy a ktt.-nál is a társaság tulajdonképeni szubsztrátuma a hitelezők minimális biztosítékát kitevő törzstőke. S amint az eredeti társasági szerződésnek legfontosabb rendelkezése a törzstőke bi/tosítása, akként a törzstőke felemelés szabályozásának is tengelyét az új törzstőke biztosítása alkotja. Amikor egy olyan vállalat, amelynek hitelezői tisztán és kizárólag az előre meghatározott tőkére vannak utalva, ezt a minimális biztosítékot emelni kívánja, tulajdonképen megismétli azt az eljárást, amelyet az eredeti törzstőke előteremtésénél követett. Ennek a megfontolásnak tulajdonítható az, hogy a 76. §. az új törzstőke biztosításához szigorú formához kötött írásbeli okiratot követel meg, amely okiratnak az érvényességi kellékei ugyanazok, mint az eredeti társasági szerződésnek. Különösen kell érvényesülnie ennek az analógiának akkor, amidőn olyanok biztosítják az új törzstőkét, akik még nem voltak a társaság tagjai. De nélkülözhetetlen ez a formalizmus, mert hiszen a hitelezők érdekéről van szó, akkor is, ha a társasági tagok vállalkoznak az új törzstőke biztosítására. Amint méltánvos az, liogy a részvénytársaságnál a régi részvényesek javára az új részvények tekintetében elővételi jog biztosíttassék, éppen annyira — sőt a tagok üzleti jellegű közelállására tekintettel, még inkább — méltányos ez a kft.-oknál A 76. §. 3. bek. éppen ezért biztosítja ezt az' elővételi jogot a régi tagok javára. Ezt a jogot egyedül a társasági szerződés korlátozhatja va^y vonhatja el, amely társasági szerződés valamennyi tag beleegyezésével jön létre és a 73. §. 4. bek. értelmében e tekintetben csak valamennyi tag hozzájárulásával változtatható meg. A 76. §. utolsó bekezdése ragaszkodik a 17. §.-ban megállapított törzsbetétminimumhoz a törzstőke felemelése esetében is. A 77. §. lehetővé teszi azt, hogy az új törzstőke is nem pénzbeli betét beszolgáltatásával biztosíttassék. Erre a törzstőkebiztosításra azonban kiterjeszti a 18. §. rendelkezéseit azzal az eltéréssel, hogy az apportra vonatkozó megállapodást mind a törzstőke felemelését kimondó határozatba, mind pedig az új törzsbetét jegyzését tartalmazó nyilatkozatba fel kell venni. Az apportmegállapodásnak ez az okmányosítása pótolja az eredeti társasági szerződésbe való felvételt. Az, hogy a törzstőke felemelését kimondó határozatot a cégjegyzékbe leendő bevezetés és közzététel védett a cégbíróságnál be kell jelenteni, következik a 75. §-nak abból a rendelkezéséből is, — amely a társasági szerződés minden megváltoztatásának bejelentését ós bejegyzését rendeli el. A 78. §, a bejelentésről azért intézkedik külön is, mert a törzstőkefelemelés esetében szükséges a bejelentés előfeltételeinek, valamint a bejelentés mellékleteinek külön megállapítása is. A 78. §. rendelkezései á'talában a társaság megalakulásának bejelentését szabályozó 8. §. rendelkezéseit terjesztik ki megfelelően a törzstőke felemelésének bejelentésére. A 78. §. 1. bek. hangsúlyozza azt, a társaság eredeti bejegyzése alkalmával is érvényre jutott elvet, hogy Képv. iromány. 1927—1932. XVIII. kötet. 13