Magyarok Világlapja, 1993. január-május (46. évfolyam, 1-5. szám)

1993-01-01 / 1. szám

JOGSZOLGÁLAT

Milyen jogi formák keretében lehet vállalkozni Magyarországon?

Alapvető jogforrásként mindenekelőtt a Polgári Törvénykönyvet, a Gazdasági Társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt és a Szövetkezetekről szóló törvényt kell említeni. Az alábbiakban a gazdasági társaságokkal kapcsolatos legfontosabb tudnivalókat ismertetjük.

KÖZKERESETI TÁRSASÁG: Természetes személyek és jogi személyek egyaránt létrehozhatják. A családi és kisebb vállalkozások kedvelt formája. Legkisebb alapításkori létszáma kettő fő, belföldi és külföldi tagja egyaránt lehet. A természetes személyek közvetlenül kötelesek részt venni a vállalkozás tevékenységében. Biztosítani kell a tevékenységhez szükséges vagyont, de ennek mértéke és formája nincs kötelezően meghatározva. Szigorú felelősségi szabály érvényesül! A társaság egész vagyonával felel tartozásaiért! Ha pedig a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői igény kielégítésére, a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. Ez azt jelenti, hogy a hitelezők bármelyik tagtól követelhetik az egész tartozást. Vigyázat! A korlátlan és egyetemleges felelősség olyan szigorú szabály, amely az utóbb belépett tag esetében is érvényesül! Kedvező viszont a társaságtól való „szabadulás” lehetősége, mivel a 3 hónapos felmondási jogról még lemondani sem lehet. Ezt az időt azonban a tagok további 3 hónappal meghosszabbíthatják. Viszonylag „olcsó” forma, mivel nincs alapításkori tőkeminimum. Illetéke: 2 százalék, de legalább 2000 Ft, legfeljebb 10 000 Ft. Közzétételi díja: 5000 Ft. Ügyvédi költség: szabad megállapodás tárgya. (A társasági szerződést ügyvédnek vagy jogtanácsosnak ellenjegyeznie kell!) Rövidítése: kkt. Sajátos formája a gazdasági munkaközösség (gmk), amely csak magánszemélyekből állhat. Ha valamely jogi személy a dolgozóiból alakult gmk-ért felelősséget vállal - amire a törvény lehetőséget ad akkor a munkáltatóra száll át a kockázat súlya, és egész vagyonával köteles helytállni. Ilyen esetben a gmk-tagok csak vagyoni hozzájárulásukkal és a gmk-ból az adott évben szerzett egyéni jövedelmekkel felelnek.

A BETÉTI TÁRSASÁG: (bt.) A korlátlan és a korlátozott felelősség

kombinációja. Legalább egy beltag és egy kültag szükséges a megalakításhoz. A beltag korlátlanul (ha többen vannak, akkor egymással egyetemlegesen!) a kültag(ok) csak a vagyoni betét erejéig felel(nek). Ebből okszerűen következik: a kültag nem jogosult üzletvezetésre, a bt. képviseletére, nem kötelezhető személyes közreműködésre, és nevét csak beleegyezése esetén tartalmazza a cégbejegyzés közzététele. Az alapításával kapcsolatos költségek azonosak a közkereseti társaságéval.

A fenti formációk nem jogi személyek. Az üzleti életben azonban ez nem okoz problémát.

AZ EGYESÜLÉS: Jogi személyiséggel rendelkezik, saját nevében szerez jogokat, illetve kötelezettségeket. Kizárólag jogi személyek hozhatják létre, s ezek külföldiek is lehetnek. Az egyesülés tevékenységi körét a törvény behatárolja. Ez azonban nem azt jelenti, hogy konkrétan megtiltja bizonyos tevékenység folytatását. Az egyesülés által meghatározott cél jelenti önnön korlátját. Az egyesülés ugyanis nem (elsősorban) közös gazdasági tevékenység folytatására, hanem a tagok saját gazdálkodásának előmozdítására hozható létre. Ezt a célt szolgálja gazdasági tevékenységük összehangolása és szakmai érdekük képviselete is. Alapvetően személyegyesítő társaságnak fogható fel, amit az is jelez, hogy nem feltétele a megalakulásnak a vagyonszolgáltatás. A társasági szerződésben a tagok önkéntes alapon erre is kötelezettséget vállalhatnak.

Az a megfogalmazás azonban, hogy „nem (elsősorban) közös gazdasági tevékenység folytatására” hozható létre, már logikailag magában foglalja a célokat előmozdító szolgáltatás, sőt az ehhez kapcsolódó gazdasági tevékenység folytatásának lehetőségét is. Ilyen esetben azonban a társasági szerződésben már gondosan szabályozni kell sok más kérdéskört is.

Az egyesülés alapítási költsége nagymértékben attól függ, hogy történik-e vagyonszolgáltatás vagy nem. Induló vagyonnal nem rendelkező cég bejegyzése esetén az illeték 3000 Ft. Induló vagyon esetében 2 százalék, de legalább 5000 Ft, legfeljebb 90 000 Ft. A közzétételi díj 10 000 Ft, az ügyvédi munkadíj itt is szabad megállapodás tárgya. (Az ügyvédi ellenjegyzés itt is kötelező.)

A KÖZÖS VÁLLALAT: Kizárólag jogi személyek által alapítható társaság. Az egyesülésnél úgy fogalmaztam, hogy „nem (elsősorban) közös gazdasági tevékenység folytatására” hozható létre. A közös vállalatnál ezzel szemben nincs semmiféle megkötés - sem „nem”, sem „elsősorban” - azaz tipikusan közös gazdasági tevékenységre, nyereségszerzés céljából jön létre. Ebből okszerűen következik, hogy a tagok elsőrendű kötelezettsége a vagyonszolgáltatás, mégpedig olyan mértékű vagyon rendelkezésre bocsájtása, amely biztosítja a nyereséges működéshez szükséges feltételeket. Ez természetesen történhet készpénzben, vagy más tárgyak bevitelével is (apport). A tagok a vállalat tartozásaiért elsősorban az általuk rendelkezésre bocsájtott vagyonnal felelnek, másodsorban a vállalati vagyon gyarapodásával. Ha ez a kettő együttesen sem fedezné a társaság kötelezettségeit, akkor a tagok a különbözetért kezesként felelnek. Lényeges különbség van azonban az eddigi egyetemlegességhez képest abban, hogy a tagok kezesként is csak a vagyoni részük arányában felelnek.

A közös vállalat nyereségéből mindegyik tag vagyonarányosan részesül, s ugyanígy viselik a veszteséget is. A társasági szerződés sem rendelkezhet úgy, hogy valamelyik tagot akár a nyereségből, akár a veszteségből kizárja. Miután a közös vállalatok már nagy volumenű gazdasági tevékenységet folytatnak, a szavazati jog a tagokat a vagyoni hozzájárulás arányában illeti meg. A törvény lehetőséget ad arra, hogy a nagyságrendhez igazodó szervezeti felépítést hozzon létre a vállalat. A kötelezően létrehozandó igazgatótanács mellett - a társasági szerződésben meghatározott módon - annak egyes tagjaiból igazgatóságot is létre lehet hozni. Lényeges eltérés van az egyesüléshez viszonyítva a kilépést illetően is. A kilépő tag részére járó visszatérítést nem 1, hanem 3 év alatt kell kiadni.

Alapítással kapcsolatos költségek: 2 százalék illeték, de legalább 5000 Ft, legfeljebb 90 000 Ft. Közzétételi díj: 10 000 Ft. Ügyvédi költség: megállapodás szerint. (Az ügyvédi ellenjegyzés itt is kötelező.)

Következő számunkban a korlátolt felelősségű társasággal és a részvénytársasággal foglalkozunk.

DR. ÁBRAHÁM BÉLA