Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

304 TANÁCSOK KÖZLÖNYE 13. szán nek, függetlenül attól, hogy időközben már korlátolt felelősségű társasági alakzatban fejtik ki működésüket. Ez alól az általános szabály alól csak egy kivétel van, amennyiben ugyanis a konkrét igényre más jogszabály rövidebb elévülési határidőt állapít meg, akkor a volt tagok felelőssége is csak erre az időszakra terjed ki. VI. FEJEZET ÁTALAKULÁS KORLATOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGGÁ A 49—50. §-hoz A Javaslat 6. §-a általánosságban sorolja föl az átalakulási terv tartalmát. Az egyes társaság esetében nyilvánvalóan szükségesek bizonyos többletszabályok, amelyek mind azt a célt szolgálják, hogy az átalakulásra valóban csak a gazdasági szükségszerűség és célszerűség szorítsa a társaságokat. Az átalakulás jogszabályi elősegítése érdekében a Javaslat az átalakuló társaságokat felmenti a Gt. 160. §-ban szereplő pénzbetétek arányára és összegére vonatkozó előírása alóL E rendelkezés indoka, hogy az átalakulás során közgazdasági szempontból nem új társaságok alapításáról van szó, hanem már ténylegesen működő társaságok választanak maguknak új szervezeti-működési formát. Éppen ezért szükségtelen lenne, ha mereven ragaszkodna a Javaslat a Gt. által megkívánt alapítási szabályokhoz. Az 51. §-hoz Számos technikai kérdést kell megoldani abban az esetben, ha részvénytársaság alakul át korlátolt felelősségű társasággá. A Javaslat e folyamatnak leglényegesebb elemeit emeli ki, amikor is kimondja, hogy az átalakulás elhatározása előtt a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell átalakítani. E rendelkezést az indokolja, hogy a részvénytársaság nem személyegyesítő, hanem tőkeegyesítő forma, s átalakulás esetén az adott esetben anonim részvényeseket kell konkrétan megnevezhető tagsági jogviszonyba léptetni, ez viszont csak úgy lehetséges, ha személyük ismert. A visszaélések meggátolását szolgálja a szakasz b) pontja, amely átalakulás címén nem engedi a törzstőkét az alaptőkénél kisebb összegben megállapítani. Ellenkező esetben ugyanis a csődbe jutott részvénytársaság ki tudna bújni a jogos hitelezői igények teljesítése alól egyszerű kft-vé való átalakulással. VII. FEJEZET ÁTALAKULÁS RÉSZVÉNYTÁRSASÁGGÁ Az52—53.§-höz Részvénytársasággá való alakulás esetén a Javaslat pontosan előírja — összhangban a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseivel — hogy mit kell az átalaku lási tervben a 6. §-on túlmenően felvenni. Ezek a szabályol lényegében mind garanciális jellegű szabályok és azt a cél szolgálják, hogy az átalakulás során valódi versenyképe! részvénytársaság jöjjön létre. Hasonlóan ahhoz az alapelv hez, amit az 50. § már tartalmazott, itt is felmentést kap a: átalakuló társaság a Gt. 251. § (2) bekezdésében meghatá rozott pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonat kozóan, hiszen itt sincs új alakításról szó. Az 54. §-hoz Az átalakulás során előfordulhat az az eset is, amikoi nem zártkörű alakításra kérül sor. Az átalakulási törvén} egyik fő alapelve, hogy — amennyire lehetséges — az átalakuló társaságok is a Gt. általános szabályai szerint nyerjenek megalakítást. Ez szolgálja ugyanis a forgalom biztonságát. Az átalakuló társaság azonban sem gazdaságilag sem jogilag nem minősíthető teljes mértékben új társaság alapításának, éppen ezért a Javaslat bizonyos könnyítéseket tartalmaz. A szakasz tételesen felsorolja, hogy az általános szabályok szerinti részvénytársaság alapításánál % gazdasági társaságokról szóló törvény mely rendelkezései nem alkalmazhatók. A megfogalmazásból világosan kitűnik, hogy ezek a könnyítések csak és kizárólag az átalakulás előtti társaság tagjaira, illetve vagyonára vonatkoznak tehát azokban az esetekben, amikor az átalakulás sorári pótlólagos tőkebevonásra is sor kerül, akár harmadik személyek, akár a társaság tagjai részéről, rájuk—már a pótlólagos tőkebevonás összegének erejéig — az általános alapítási szabályok vonatkoznak. A Gt. ismeri a részvén) túljegyzés fogalmát is. Az átalakuló társaság tagjai védelmében a Javaslat előírja, hogy a volt társasági tagok részvényjegyzése nem utasítható vissza, ugyanis méltánytalan lenne, ha a külső harmadik személyekkel azonos elbírálás alákerülnének. Az 55. §-hoz A Javaslat e szakasza a 46. § általános érvényű rendelkezését konkretizálja a korlátolt felelősségű társaságra. Kimondja, hogy abban az esetben, ha a kft tagja nem kíván részt venni a részvénytársaságban, akkor üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonból kell a társaságnak megvásárolnia. Amennyiben ehhez a törzstőke összege nem elegendő, akkor a törzstőkét előbb a társasági törvény általános szabályai szerint a megfelelő mértékre le kell szállítani. Ez az előírás összhangban van a Javaslat 51. § b) pontjával, ugyanis a kft-részvénytársaság viszonyában, mégpedig mindkéf irányú mozgás tekintetében a Javaslat a törzs-, illetve alaptőke egymásnak megfeleltetését írja elő az átalakulás egyik előfeltételeként. A szabály nyilvánvalóan a hitelezők érdekeit védi. Ez esetben ugyan nincs szó más felelősségi alakzatról, viszont jogos érdeke fűződhet ahh02 a hitelezőknek, hogy a kielégítési alap összege ne csökkenjen.