Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

13. szám TANÁCSOK KÖZLÖNYE 305 VIII. FEJEZET ÁTALAKULÁS KÖZKERESETI ÉS BETÉTI TÁRSASÁGGÁ Az 56. §-hoz Közkereseti és betéti társasággá való alakelás esetén az átalakulási tervnek értelemszerűen meg kell határoznia a tagok vagyoni hozzájárulásának formáját, értékét és adott esetben személyes közreműködésüket is. Ezekre az előírásokra alapvetően szükség van, hiszen ezekben az esetekben a korlátolt felelősségű formából történik az átalakulás korlátlan felelősségű formába, éppen ezért feltételenül meg kell határozni azokat a jegyeket, amelyek éppen a korlátlan felelősségű forma érvényesülését biztosítják. Az 57—58. §-hoz "A visszaélések elkerülése érdekében a Javaslat úgy rendelkezik, hogy amennyiben a kft vagy rí alakul át korlátlan * felelősségű társasági formába, akkor a volt társaság tartozásaiért nem csak a társaságot új formában tovább folytató tagok, hanem a kiváló tagok, illetve részvényesek is felelősek. Ez alól csak a már ismert kivétel szerepel, nevezetesen, ha a jogszabály az adott követelésre 5 évnél rövidebb elévülési határidőt állapit meg, akkor a felelősség is csak.. erre az időszakra terjed ki. 'A Javaslat rendelkezését hitelezővédelmi okok indokolják, mivel a hitelezők szempontjából egyáltalán nem mindegy, hogy velük szemben egy viszonylag tőkerős társaság vagy pedig egy néhány volt tag részvételével tovább folytatott társaság áll-e. A tőkeegyesítő társaságok személyegyesülésbe való átmenetének technikai elősegítését szolgálja az a szabály, miszerint az átalakulás előtt részvénytársaság esetében a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell alakítania a tagok személyének megismerése miatt. • IX. FEJEZET GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS ; SZÉTVÁLÁSA Az 59. §-hoz A Javaslat alapján kizárólag azonos felelősségi formában működő társaságok egyesülhetnek egymással. E rendelkezés elvi alapja az, hogy technikailag megoldhatatlan a különböző felelősségi fokú társaságok egymásba olvadása. Ezért a Javaslat taxatíven felsorolja, hogy milyen típusú, illetve fajtájú gazdasági társaságok egyesülése (fúziója) képzelhető el. A rendelkezések alapján csak az azonos formájú gazdasági társaságok, illetve az azonos felelősségű ' alakzatba tartozó gazdasági társaságok egyesülhetnek egymással. A jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség csak és kizárólag ugyanahhoz a jogi személyhez tartozó másik gazdasági munkaközösséggel egyesülhet. A Gt. 91. § (2) bekezdése szerint ilyen munkaközösség alapításához a jogi személy előzetes felelősségvállalása szükséges, s e felelősségvállalás miatt megengedhetetlen lenne, hogy egyesülés esetében a jogi személy akaratát mintegy megkerülve lehessen létrehozni az egyesült társaságot. Éppen ezért a Javaslat kimondja, hogy az ilyen egyesüléshez a jogi személy előzetes hozzájárulása szükséges. A 60. §-hoz A Javaslat az egyesülés két esetét határozza meg. Ezek szerint: az egyesülés gyűjtőfogalma alá tartozik a beolvadás esete, amikor is a beolvadó társaság teljes vagyona egészként száll át az átvevő társaságra és az átvevő társaság a megszűnt társaság általános jogutódja lesz. Ettől az esettől a Javaslat megkülönbözteti az összeolvadást, amikor két vagy több gazdasági társaság megszűnik önálló társaságként funkcionálni, helyettük egyetlen egy új társaság lesz a jövőben, ez utóbbi viszont az összes megelőző társaság általános jogutódjaként szerepel, tehát terhelik mindazon kötelezettségek és megilletik mindazon jogosultságok, amelyekkel az összeolvadó társaságok korábban rendelkeztek. A 61. §-hoz A Javaslat mind a beolvadás mind az összeolvadás esetében egyesülési szerződés megkötésének kötelezettségét írja elő. A (2) bekezdésében meghatározza az egyesülés szerződés minimális tartalmi kellékeit, amelyek arra hivatottak, hogy egyrészt megfeleljenek a társaság alapítás gazdasági társasági törvényben leírt általános szabályainak, másrészt megfelelően védjék az egyesült társaságok jogos érdekeit. Ez utóbbira figyelemmel a Javaslat kogens rendelkezése, hogy egyes tagoknak korábban biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal keli átvenni az egyesült társaság társasági szerződésébe (alapszabályába). Ez alól csak egyetlen esetben tesz a Javaslat kivételt, amikor a külön jogokkal vagy előnyökkel rendelkező tagok (részvényesek) erről a jogukról előzetesen — írásban—lemondanak. A részvényesek akarata ellenére ugyanis nem szükséges a különleges törvényi biztosíték. A Javaslat nem pusztán érvénytelenséget, hanem semmisséget állapít meg arra az esetre, amennyiben a felek a szakasz második és harmadik bekezdésében foglaltakról nem rendelkeznek. A Javaslat ezzel a maximális jogi biztosítékot adja meg a felek tényleges és valódi akaratának érvényesüléséhez. A 62—63. §-höz A Javaslat értelmében az egyesülési szerződést"minden érintett társaság legfőbb szerve hagyja jóvá. A szavazati