Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

13. szám TANÁCSOK KÖZLÖNYE 303 A Javaslat — mint legtipikusabból — a szövetkezeti szakcsoportból indul ki azzal, hogy a más gazdálkodó szervezetek keretében működő szakcsoportokra is alkalmazni keli a szövetkezet keretében működő szakcsoportra vonatkozó szabályokat. . A 44. §-hoz • f • • •, • A Javaslat felépítése olyan, hogy a bevezető rendelkezések, valamint a vegyes és záró rendelkezések a törvény hatálya alá tartozó valamennyi átalakulásra irányadók, a sajátos .szabályokat pedig a második, illetőleg a harmadik rész tartalmazza. Az, állami - Ha - _ok átak Különös szabályai között van. - - zc n ban olya . • *jzések, amelyek alkalmazása a szövetkezetek átalakulása során is indokolt. így a betétek rendelkezésére bocsátásának időpontjára, a pénzbetétek összegére, illetőleg az üzletrész átruházására ona lozó s azonosak, ha állami vállalat '7?.gy 'M SZÍV-'Z' :•,. ; .' lakú* • . ,;Iz : :;1ÍZ ;/:z". -társasággá. A szövezetkezet részvénytársasággá alakulásá- • nál pedig a Gt-nek a pénzbeli hozzájárulás mértékére, áz alaptőke felemelésére, valamint. az egyszemélyes részvénytársaságra vonatkozó — a Javaslatban megjelölt — rendelkezéseit az állami vállalatok ilyen átalakulásához hasonlóan nem kell alkalmazni. • s A 45, §-hoz A Javaslat alapján a cégszövegébe a „szövetkezeti" jelzőt felveheti az a szövetkezetből alakult korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság, amely tagjainak, alapítóinak többsége tagja volt az átalakult szövetkezetnek is. Ez a szabály a Gt. 338. §-ában foglalt rendelkezést tágítja ki az átalakuló szervezetek igényeihez igazodva. HARMADIK RÉSZ , . GAZDASÁGI TÁRSASAGOK EGYMÁS KÖZÖTTI ÁTALAKULÁSA V. FEJEZET KÖZÖS SZABÁLYOK A 46. §-hoz A Javaslat abból indul ki, hogy senkit sem lehet akarata ellenére az új társaságban való részvételre kötelezni. Éppen ezért az új társaságban csakaz ábban kifejezetten részt venni kívánó tagok (részvényesek) lesznek, azok a személyek pedig, akik valamilyen oknál fogva ezt nem akarják, követelhetik, hogy az általuk nyújtott vagyoni hozzájárulást részükre térítsék vissza, illetőleg azt, hogy az üzletrészt (részvényt) tőlük forgalmi értéken megvásárolják. A Javaslat messzemenően védeni kívánja az ilyen tagok érdekeit, éppen ezért megszünteti azokat a jogtechnikai korlátokat, amelyeket a társasági törvény emel adott esetben a társaság által történő üzletrész (részvény) vásárlása elé. Fő szabályként a Gt-nek azokat a szabályait kell alkalmazni, amelyek a gazdasági társaságtól megváló taggal történő elszámolásra vonatkoznak, nem lehet viszont alkalmazni azon rendelkezéseket, amelyek korlátozzák a tagok részére történő kifizetéseket, valamint z ... ezeknek (részvénye pl. nem érvényesül a_Gt 171. § (2) bekezdése, amely sze: rint a kft saját részére csak a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg az üzletrészt, illetve a 179. § (1) bekezdésének azon rendelkezése, hogy a kft csak az üzletrészeknek, legfeljebb az egyharmadát vásárolhatja meg. Hasonlóképpen nem lehet c : - esetében a Gt. 247. §-ának (!) illetve a (2) bekezdését, amely szerint a részvénytársaság csak az alaptőkén felüli vagyonából szerezheti meg saját részvényeit, illetve, hogy ezek összege nem haladhatja meg az alaptőke egyharmadát. A Javaslat rendelkezéseinek középpontjában a forgalmi érték áll, ami azt jelenti, hogy összl i íársasági törvény általános rendelkezéseivel az új társaságban részt nem vevő tag a bevitt vagyonának a pillanatnyi üzleti értékén való megtérítésére tarthat igényt. A 47. §-hoz A Javaslat pontosan meghatározza, hogy az átalakulás kérdésében való döntés a társaság mely szervének hatáskörébe tartozik. Nyilvánvaló, hogy az átalakulás a társaság életében egy olyan jelentős döntés, amely a legmagasabb szintű döntési fórum illetékességébe kell hogy tartozzon. Éppen ezért a Javaslat úgy rendelkezik, hogy a döntés a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, és — a kisebbség jogos érdekének biztosítása végett — ehhez általában háromnegyedes szótöbbséget, közkereseti és betéti társaság esetében viszont egyhangúságot kíván meg. Ez utóbbi rendelkezést a Gt. 66. § (2) bekezdés a) pontja indokolja, miszerint egyhangú határozat keli a társasági szerződés módosításához. Az átalakulás nemcsak szerződésmódosítást, hanem új szerződést is jelent, ezért a társasági törvénnyel való összhang biztosítsa érdekében írja elő a Javaslat e társaságok vonatkozásában az egyhangúságot. A 48. §-hoz Alapvetően hitelezővédelmi szempontok játszottak közre a Javaslat e szabályának megalkotásánál. Itt tulajdonképpen a gazdasági társaságokról szóló törvény két nem jogi személy formájából—amelyek tagjai éppen emiatt a társaság tartozásaiért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek — történik az átalakulás, korlátolt felelősségi társasági vagy részvénytársasági formába. A hitelezők szempontjából nem közömbös a tartozások fedezetéül szolgáló vagyon nagysága. A visszaélések megakadályozása érdekében a Javaslat előírja, hogy ilyen esetben e társaságok tagjai az átalakulás előtt a KKt-val vagy betéti társasággal szemben keletkezett tartozásokért 5 évig korlátlanul felel-