Magyar Themis, 1877 (7. évfolyam, 1-52. szám)

1877 / 4. szám - A részvényes kereseti jogáról, különös tekintettel a magyar kereskedelmi törvény 174. §-ára

— 31 — nyúlni, hogy a közgyűlési határozat a bíróság által mint az alapszabályok és a törvény által megkivántató alakszerűségeket nélkülöző vagy az alapszabályok és a törvény rendelkezéseibe érdemileg ütköző, — nemlétezőnek azaz semmisnek mondassék ki. Ha a közgyűlési határozat itéletileg megsemmisíttetik, az nemlétezőnek tekintendő s az előbbi állapot helyreáll. Hogy gyakorlati példával világositsuk fel a mondottakat, tegyük fel, hogy valamely belföldi részvénytársaság közgyűlése csupán külföldön székelő, a belföldön megtelepedni sem akaró egyéneket választ meg társasági igazgatókúl vagy felügyelőkül szótöbbséggel, a törvényszék a bevezetési kérelemnek — minthogy magából a jegyzőkönyvből aggályosság ki nem vehető — helyt ad s a közgyűlési jegyzőkönyvet tudomásul veszi. A kisebbségben maradt részvényesek keresettel támadják meg ezen nézetök szerint a törvény alakszerűségeibe ütköző közgyűlési határozatot; kérdés mire fog a kereset irányulni? Kétségtelenül a sérelmes közgyűlési határozat egyszerű megsemmisítésére; a törvényszék a közgyűlési határozatot semmisnek is fogja nyilvánítani s a czéghivatalt az eszközlendő törlés végett értesiteni. Felperes ezen intézkedés által elégtételt is nyerend, a mennyiben a biróság a sérelmes közgyűlési határozat hatályon kívüli helyezése által az előbbi helyzetet helyreállitandja. De gondolható másrészt sok eset, a hol az előbbi állapot többé helyre nem állitható s a közgyűlési határozat megsemmisítése többé czélhoz nem vezet, mert annak alapján harmadik személyek jóhiszemben már jogokat szereztek. Legyen szabad itt is gyakorlati példa alapján megvilágítani a feltett kérdést. Valamely résztvénytársaság közgyü- lése — anéll. ül hogy erre az alapszabályok értelmében jogositva volna — szótöbbséggel elhatározza, hogy az évi jövedelmek jótékony czélokra fordítandók s meghagyja az igazgatóságnak, hogy ezen határozatot azonnal foganatosítsa, minek az igazgatóság eleget is tesz. Ha már most a keresk. törv. 174. §-a alapján a kisebbségben maradt részvényes a közgyűlési határozat ellen keresetet indít, kétségtelen, hogy ha a határozat puszta megsemmisítését kérelmezi, ez czélhoz vezetni nem fog, mert a már végrehajtott határozat megsemmisítése s az előbbi állapot helyreállítása lehetetlen ; elégtételt csak úgy nyerend, ha keresetét kártérítésre inditandja; hogy a kártérítési kötelezettség alapját a jogtalan cselekmény, a határozat törvény- és alapszabályellenessége képezendi, kétségen felül áll. Nehezebb azon kérdés megoldása, vajon az egyes részvényes kára kinek vagyonából fogna megtéríttetni. A jegyzőkönyvek szerint a 174. §. alapján indított kereseteknek >alperes minden esetben maga a társaság leend.« De ha egyrészt figyelembe veszszük azon körülményt, hogy, ha az egyes részvényes kára a társaság vagyonából téríttetik meg. ezáltal a részvényes teljes kárpótlást neui nyerend, mert kára részben saját vagyonából, azaz a részénytársaság vagyonából, melynek a károsult részvényes részvényei arányában részese, fedeztetnék, egészen eltekintve attól, hogy ezáltal a közgyűlésen meg nem jelent részvényes is ok nélkül károsodnék; s ha másrészt tekintettel vagyunk a keresk. törv. 189. §-ára, mely szerint »ha az igazgatóság tagjai megbízásuk határain túlmennek, ha e (tizedik) czim határozatai j vagy az alapszabályok ellen cselekesznek, a károsultnak minden ebből eredő kárért [ egyetemlegesen felelnek az esetben is, ha j a törvény vagy az alapszabályokkal ellen- j kező intézkedés közgyűlési határozaton , alapszik« — önkénytelenül felmerül azon gondolat, váljon a 174. §. alapján indított s kártérítésre irányuló kereset nem intézhető-e úgy a társaság mint az igazgatóság tagjai ellen? (E nézeten van Behrend is.) Nem akarjuk ezen kérdést tovább kifejteni, — visszatérve a kereset kérelméhez constatáljuk az eddigi fejtegetések alapján, ' hogy az irányulhat a) megsemmisítésre és b) kártérítésre (L. Dr. Apáthy István: Kereskedelmi jog 1876. Első köt. második füzet 396. s. k. 1. és Schnierer Gyula: A kereskedelmi törvény magyarázata 1876. Első fele 150. 1.) Hogy a megsemmisítési és kártérítési kérelmen kivül még egy harmadik a közgyűlési határozat foganatosításának felfüggesztése iránti kérelem is képezheti-e a kereset tárgyát s ha igen, mily esetekben ? annak kifejtését a következőkben kisértjük meg, — ez képezvén a szorosabb értelemben vett pályakérdés megoldását. II. Minthogy atulajdonképeni kérdés oda irányul, hogy mily esetekben függeszthető fel a közgyűlési határozat foganatosítása, a kérdés megoldása előtt jó lesz tisztába jönnünk a következő kérdések iránt. a) mit ért a keresk. törv. közgyűlés alatt? b) milyenek lehetnek a közgyűlési határozatok? c) mily módon történik a közgyülési határozat foganatosítása? A magyar keresk. törv. értelmében a közgyűlés nemcsak képviseli a részvénytársaságot, hanem a közgyűlés maga a részvénytársaság. Az egyes részvényesek condominium viszonyában állanak egymáshoz. A törvény és alapszabályok értelmében alakult közgyűlés határozatai magának a részvénytársaságnak kötelező határozatai. A közgyűlés általános jellegéből következik, hogy a határozatok hozatalánál az absolut majoritás elve dönt, hacsak a törvény vagy az alapszabályok mást nem rendelnek. A többség absolut uralmának határt szab a keresk. törv. 174. §-a, óvó oltalma alá veszi a törvényt és az alapsza| bályokat s habár megvédi ezeket a kötelességét felejtett többség túlcsapongásai ellenében, a sérelmes közgyűlési határozat I foganatosításának felfüggesztéséről azonban határozottan nem intézkedik. Nem akarjuk keresni, hogy mi ennek oka; meglehet, a törvényhozó abban a nézetben volt, hogy a felfüggesztés kérdése az anyagi törvénybe nem való s mint a kereseti kérelemnek egy része az eljárás körébe tartozik. A közgyűlés jogi fogalmából tehát az egyes részvényes által érvényesített kereset felfüggesztő hatálya nem következtethető. A közgyűlési határozatok felosztásánál fejtegetésünk tárgyánál fogva kiváló tekintettel leszünk foganatosításuk minőségére. A közgyűlési határozat tárgyát képezheti valamely befejezett cselekmény vagy intézkedés utólagos jóváhagyása: a közgyűlés a cselekményt jóváhagyólag tudomásul veheti, de a jóváhagyást meg is tagadhatja. Kétségtelen, hogy ily minőségű határozatok, melyeknek tárgya a múltban már foganatba ment cselekvények vagy intézkedések, — a felfüggesztést sajátszerűségüknél fogva kizárják. Ily határozatok semmiseknek fognak kimondathatni, kártérítési kereset tárgyát is fogják képezhetni, de felfüggesztésök a lehetetlenségek világába tartozik, s igy tovább mehetünk. Gondolható közgyűlési határozat, melynek foganatosítása a meghozatallal egyidejű s vele karöltve jár, a meghozatal és foganatosítás egy és ugyanaz. Ezek sem függeszthetők fel, ezt természetük hozzá magával. Itt is megengedjük, hogy megsemmisíthetők s kártérítésre is adhatnak alkalmat, de felfüggesztésük lehetetlen, fejtegetésünk körében tehát bővebb tárgyalásra igényt nem tarthatnak. Vizsgálatunk tárgyát tehát csak azon határozatok képezhetik, melyek a jövőre vonatkoznak, melyeknek foganatosítása még csak a jövőben eszközölhető; ezeket közelebbről megtekinteni s a felfüggeszthetőket kimutatni, a feltett kérdés tulajdonképeni megoldása. A részvénytársaság végrehajtó közege: az igazgatóság, ez hajtja végre a közgyűlés határozatait. Azon kérdés tehát, hogy a törvénynyel és alapszabályokkal ellenkező közgyűlési határozat foganatosítása felfüggeszthető-e, ha a részvényes ellene kellő időben keresettel élt, — tulaj donképen oda nehezedik: vajon az igazgatósága közgyűlési határozat végrehajtásától bírói parancscsal eltiltható-e, illetőleg abban akadály ózhat ó-e ? Ezen kérdésre határozottan n e mmel kell felelnünk. Az igazgatóság messzeterjedő jogosítványokkal van ugyan felruházva, de szigorú felelősséggel is tartozik. Kereskedelmi törvényünk egy rendelkezéséből sem vehető ki, mintha az igazgatóság keze a közgyűlési határozat végrehajtásában meg volna kötve. Csak az van neki meghagyva, hogy a közgyűlésről vezetett jegyzőkönyveket eredetben vagy hiteles másolatban a törvényszéknek mutassa be, se több, se kevesebb; egyébként belátása szerint cselekedhetik, de tetteiért ép ugy felelős mint mulasztásaiért. Az igazgatósága közgyűlési határozat végrehajtásával nézetünk szerint nem tartozik addig várni, míg a törvényszék a jegyzőkönyvet helybenhagyta vagy tudo-