Magyar Themis, 1877 (7. évfolyam, 1-52. szám)

1877 / 4. szám - A részvényes kereseti jogáról, különös tekintettel a magyar kereskedelmi törvény 174. §-ára

— 29 gadná (a felfüggesztés is a kérelem megtagadása volna), akkor már tényleg a kereset felett alperes kárára — szabályszerű eljárás nélkül határozna, és ez oly előleges biztosítási intézkedés volna, melyet hivatalból eszközölni a biróság jogosítva nincsen és melyet kieszközölni a törvény a részvényest fel nem jogosítja. A minoritás jogainak megóvása czéljából sem forog fen annak szüksége, hogy a bíróság intézkedései tekintetében a keresetnek felfüggesztő hatályt tulajdonítsunk, mert az igazgatóság a biróság intézkedéseiért is feleló's, a mennyiben az igazgatóság ezen intézkedéseket provocálta, és a biróság az általam idézett közgyűlési határozatokat csak az igazgatóság kérelme folytán foganatosítja. Tényleg tehát ezen közgyűlési határozatokat, melyeknek csak a törvényszék szerezhet érvényt, szintén az igazgatóság foganatosítja az által, hogy ó' ezen határozatok foganatosítását a törvényszéknél kérelmezi, ennélfogva az igazgatóság, amennyiben később bebizonyulna, hogy a foganatosítani kért közgyűlési határozat törvény- vagy alapszabályellenes volt, annak foganatosításáért a k. t. 189. §-a értelmében szintén felelős lesz, és ezen valamint a majoritás felelőssége által a minoritás jogai eléggé biztosítva vannak. Összefoglalva a mondottakat eredményül azt kell felállittanom: hogy a részvénytársaság közgyűlésének határozata ellen a keresk. törvény 174. §-a alapján indított keresetnek a határozat foganatosítására nézve felfüggesztő hatálya nincs, legyen az akár egyedül az igazgatóság által, akár az igazaatóság által a törvényszék közreműködésével foganatosítandó. A részyényes kereseti jogáról, különös tekintettel a magyar kereskedelmi törvény 174. §-ára. Dr. Ullmann Odor és Dr. Schiller Zsigmond budapesti ügyvédektől. I. A részvényesek egyéni jogai között kétségtelenül legfontosabb azon jog, melynélfogva az egyes részvényes a közgyűlési határozat ellen keresettel léphet fel. A magyar keresk. törv., mely a kereseti jogot minden egyes részvényesnek biztosítja, — ezen intézkedése által a jogtalan majorizálás ellen hathatós védveket nyújt a kisebbségnek, lehetővé tévén azt, hogy minden egyes részvényes részvény társaitól függetlenül érvényesíthesse a közgyűlési határozat által sértett jogainak orvoslását. Tekintettel a hazánkban is tett azon sajnos tapasztalatokra, »hogy a részvényesek legnagyobb része kevéssé alkalmas jogainak megvédésére s alig fordul elő oly viszszaélés vagy a társulat legfontosabb érdekei ellen intézett oly eljárás, melyre ügyes igazgatóság nem tudna többséget és a közgyűlés részéről hozzájáruló szavazatot nyerni, s hogy ennek ellenében a közvetlenül nem érdekelt részvényesek tétlenek maradnak és közömbösségük által legtöbb esetben lehetővé teszik, hogy saját jogaik legnagyobb sérelmével járó határoeatok többséget nyernek a közgyűlésen :< (keresk. tvjavasl. és a tárgyalásra egybehívott értekezlet jegyzőkönyvei 175. 1.) az egyes részvényesnek kereseti joggal való felruházása, mint a forgalomnak hangos követelménye, nemcsak hogy szükséges intézkedésül jelenkezik, de tekintettel a külföldi, különösen a német jog és közgazdasági tudomány terén észlelhető jelenségekre, mellőzhető sem volt, hacsak a törvényhozó a m. k. t. készítésénél követett vezérelvet: a gyakorlati élet követelményeinek és a tudomány vívmányainak egyaránti figyelembevételét, megtagadni nem akarta. Angolországban a részvényes a bírósághoz fordulhat s kérheti, hogy a társaság a törvény- vagy alapszabályellenes határozat foganatosításától bíróilag eltiltassék. A franczia törvény (Loi du24—29 juillet, articles: 17 et 39) szintén kereseti jogot ád minden egyes részvényesnek az igazgatóság és felügyelő bizottság tagjai ellen. A belga »Loi sur les sociétés 18Mai 1873« 64. szakaszának az alsó és felső házbani tárgyalásánál felmerült élénk vitatkozások is tanúságot tesznek arról, hogy mennyire meg volt Belgiumban a törekvés, az egyes részvényesnek individuális kereseti jogot biztosítani (L. Sachs: Revision des Handelsrechts in Belgien 1876.155. s.k. 1.). Németországban is élénken foglalkoztatja az egyes részvényes kereseti joga a hivatott köröket; igy a XI. német jogászgyülés 1873. augusztus 29. és 30-án tartott üléseiben is meggyőződéséül kimondotta már: »auch dem einzelnen Aktionar, soweit es sein Interessé erheischt, ist ein Klagerecht auf Innehaltung der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften über die Geschaftsführung, Bilanzen- und Gewinn-Vertheilung zu gewáhren« (L.Verhandlungen des XI. deutschen Juristentages. II. köt. 71. s. k. 1.). Hasonlóképen nyilatkozott a közgazdasági egylet Eisenachban 1873. október 13-án a részvénytársasági jog reformja tekintetében hozott határozataiban, különösen hangsúlyozván, hogy a részvénytársasági törvényhozás revisióra szorul, s hogy a teljes nyilvánosság és felelősség elve alapján az egyes részvényesnek a kereseti jog biztositandó: »5. Anerkennung eines Klagerechtes des einzelnen Aktionars bei Verletzung der gesetzlichen und statutarischen Gesetznormen* (L. Verhandlungen des Vereines für Socialpolitik 148. s. k. 1.) A német keresk. j ogtudomány tekintélyei: Goldschmidt, Wiener, Behrend (1. Zur Reform des Aktiengesellschaftswesens. Drei Gutachten. Leipzig, 1873) Bekker (L. Zeitschrift für das gesammte Handelsrecht. 17. köt. 425. 1.) és Renaud (L. Das Recht der Aktiengesellschaften. 1875) a részvényes kereseti jogát a részvényesek legfontosabb jogának tekintik s benne a német birodalomban létesitendö részvénytársasági törvényhozási reform nemcsak jelentékeny, de mellőzhetlen követelményét látják. Az egyes részvényes kereseti jogának szüksége annyira el van már ismerve Németországban, hogy daczára annak, hogy sem a német keresk. törvény, sem az 1870. június 11-én kibocsátott német birod. novella ez intézkedést nem tartalmazza, a lipcsei birod. keresk. főtörvszék mégis már 1874. okt. 26-án és legújabban 1876. jan. 4-én hozott döntvényeiben indíttatva érezte magát azt elvileg elismerni s a fenforgott gyakorlati esetekre alkalmazni. (L. Entscheidungen. XIV. köt. 354. 1. és XIX. köt. 141. 1.) A mostoha sorsban részesült osztrák Glaser-féle novella tervezete a keresk. törvényhez 224. f) szakaszában is megadja az egyes részvényesnek a kereseti jogot a közgyűlési határozat ellen s bizonyára nem ez intézkedés okozta a javaslatnak jobblétre való szenderülését. Végre kiemeljük, hogy ugy a zürichi polg. tvkv. 38. és 39. §§-aiban, valamint az 1860-iki berni részvénytársasági törvény 37. czikke megengedik a közgyűlési határozat által jogaiban magát sértettnek érző egyes részvényesnek, hogy kereset utján orvoslást kereshessen. Ezekből kétségtelen, hogy midőn a magyar keresk. törvény 174. §-ában kimondja elvképen, hogy: > Minden egyes részvényest kereseti jog illet a közgyűlési határozat ellen,* nem csak hazai viszonyaink sürgős követelményeinek, hanem egyszersmind a szaktudomány figyelembevétele által felállított egy elvben helyes oly intézményt, melyet a modern kor színvonalán álló törvények már nélkülöznie nem szabad. A részvénytársaság jogi személy, mely mint ilyen közegekre szorul. A részvénytársaság közegei: az igazgatóság, a felügyelő bizottság s a közgyűlés. Mind a három közeg emberekből áll, kik a társasági ügyeket intézik. Tevékenységök véghatárai a törvényben és az alapszabályokban vannak körvonalozva, ezek képezik mintegy azon állandó medenczét, a mely a hullámzó tál sasági tevékenységnek határt szab. Az alapszabályok sok tekintetben hasonlítanak az állam alaptörvényeihez, melyeket az alkotmány felforgatása nélkül megváltoztatni nem lehet. A politikai életben bizonyos garantiák vannak felállítva az alkotmány sérthetlensége mellett; a keresk. jog is gondoskodott a társasági alkotmány ellen elkövetett sértések megtorlására szolgáló hatékony védvekről, és ugy mint ott a törvények ellen cselekvők szigorú felelősséggel tartoznak, ugy itt sem csekélyebb a törvények és alapszabályok ellen cselekvő társasági közegek felelősségi mérve. A részvényesek akarata a közgyűlésen nyilvánul s a közgyűlési határozatban nyer kifejezést, ezen akarat, mint az összeség akarata, mig az alapszabályok és törvények által vont körön belül mozog, souverain és az összes részvényeseket kötelező; azontúl megszűnik az egyes részvényes engedelmességi kötelezettsége s a részvényes nem szoritható arra, hogy kötelezőnek fogadjon el magára nézve olyasmit, a mi a törvénynyel avagy az alapszabályokkal ellenkezik. S miként hajdanában — hogy a fenthasznált hasonlatra visszatérjünk — hazánk-