Magyar Themis, 1877 (7. évfolyam, 1-52. szám)

1877 / 13. szám - Az ügyvédrendtartás a gyakorlatban 1. [r.] - Az igazgatósági tagok incompatibilitásának kérdéséhez

— 104 — ság képviseli (186. §.) és az általa a társaság nevében kötött ügyletek folytán jogosítva és kötelezve a társaság lesz (188. §.). A törvény eme hivatkozott intézkedései, még inkább azonban a dolog természetéből kitűnik, hogy az igazgatóság és a részvénytársaság közt ugyanazon jogviszony áll fen, mint a czégvezetó' és főnöke közt, — mindegyik a kereskedelmi üzlet tulajdonosától nyervén czégvezetési meghatalmazását, azon különbséggel, hogy ott a kereskedelmi üzlet tulajdonosaként jelenkező részvénytársaság másként mint igazgatósága által ügyleteit nem is vezetheti. Mint ott a czégvezetó, ugy itt az igazgatóság meghatalmazás alapján jár el, ügyletei által a meghatalmazót kötelezi, megbízójával szemben tartozik a neki szabott korlátozáshoz alkalmazkodni s végre mindkettőnek meghatalmazása visszavonható. Tagadhatlan azonban, hogy az igazgatóság, mint az önmagát egyébként képviselni nem képes részvénytársaság szükségszerű és a törvény által határozottan megkívánt képviselője, mindazonáltal még egyéb és részben sokkal fontosabb tekintetek alá esik. így pl. a jogviszony alapjának ugyanazonossága daczára fenálló különbség a jogokra nézve legvilágosabban kitűnik abból, hogy az igazgatóság harmadik személyekkel szemben mindazon jogokkal fel van ruházva, melyek magát az üzlet tulajdonosát illetik; mig a czégvezetó' bizonyos jogokat (pl. ingatlanok eladását) nem törvény erejénél fogva gyakorolja magából a czégvezetó'i jogosultságból, hanem csak esetleg külön meghatalmazásnál fogva. A kötelezettségekre nézve előáll a különbség, ha tekintetbe veszszük, hogy az igazgatóság bizonyos körülmények közt (192. §.) nem mondhat le meghatalmazásáról bármikor, mig a czégvezetőre nézve ily korlátozás fen nem áll. Kitűnik az előadottakból, miszerint a fenálló jogviszony ugyanazonossága daczára is az igazgatóság, tágabb jogkörénél fogva, nem csak a czégvezető tekintete alá esik, hanem a nagyobb jogkörnek megfelelő nagyobb felelősség szempontjából még annál szigorúbb tekintetek alá, mivelhogy a részvénytársaság mint a kereskedelmi üzlet tulajdonosa nincs abban a helyzetben, hogy az adott meghatalmazást bármikor visszavonhassa, ezt csak a bizonyos alakszerűség megtartása mellett egybehívandó közgyűlés tehetvén. Ezeknek előrebocsátása után immár felteszszük a kérdést: ha vajon a keresk. törvény 53. §-ának azon intézkedése, mely szerint >a czégvezető, vagy az, ki kereskedelmi meghatalmazott minőségében egy egész kereskedelmi üzlet vezetésével megbizatik, főnöke beleegyezése nélkül sem saját sem más részére kereskedelmi ügyletet nem kötheti, az igazgatóságra is alkalmazandó-e vagy sem. Mielőtt a felvetett kérdésről saját nézetünket előadnók, constatálni kívánjuk, hogy e kérdés a kereskedelmi törvényjavaslat tárgyalására egybehívott értekezlet figyelmét is magára vonta, mihez képest helyén levőnek tartjuk itt arra utalni, miszerint az értekezlet előtt fekvő javaslatban a következő a tárgyalás folytán kihagyandónak vélt czikk is tartalmaztatott: »Az előbbeni két czikk (a javaslat 56. és 57., a törvény 52. és 53. czikke) intézkedései azokra is alkalmazandók, kik részvénytársaságoknál mint igazgatók, műszaki vezetők vagy más minőségben a vállalati üzlet vezetésével megbízatnak*. A jkv. tanúsága szerint ezen czikk | ellen felhozatott, hogy a részvénytársasáI goknak abban emiitett közegei vagy mint ! czégvezetők és meghatalmazottak intézik a társulat ügyeit, sakkor az előbbi czikk intézkedései minden további rendelkezés nélkül reájuk nézve amngy is állanak, vagy pedig más minőségben, pl. mint választmányi tagok (?) vannak hivatva befolyást gyakorolni a társulat ügyeire, és az esetben a társulathoz való viszonyukat nem lehet e helyen, hanem a részvénytársaságokról szóló czimben kell szabályozni, — mely okokból jelen czikk e helyen kihagyandónak találtatott. A részvénytársaságokról szóló czim tárgyalása alkalmával azonban e kérdés többé szóba nem hozatván, magában a törvényben az 53. §. idézett rendelkezései kivételével e kérdésről egy szóval sem történik említés. Nézetünket immár oda nyilvánítjuk, miszerint az igazgatóság tagjai nem csak , czégvezetők levén, hanem hatáskörük a I meghatalmazás és illetőleg a képviselet szükségszerűségénél fogva még sokkal fontosabb levén, reájuk az 53. §. szintén alkalmazandó lesz. Mindazon tekintetek, melyek a törvényhozót arra indithatták, hogy a czégvezetőkre alkalmaztassa a fentérintett rendelkezéseket, még fokozottabb mérvben állanak az igazgatóság tagjaira; sőt mi sokkal nagyobb veszélyt látunk abban, ha a részvénytársaság igazgatója foglalkozik más és különösen hasonnemü kereskedelmi ügyletekkel, mint ha azt egy kereskedőnek közönséges czégvezetője teszi, és pedig azért, mivel ott a kereskedelmi üzletnek más főnöke mint az igazgatóság által képj viselt nincs is, ugy hogy a képviselet tel|jesen és kizárólag az igazgatóságon \ nyugszik: mig itt a czégvezető nem egyedül gyakorolja az üzlet képviseletét, gyakorolhatván azt maga az üzlet tulajdonosa is, ki azon felül még folyton éber szemmel kisérheti czégvezetője működését. Azt, hogy külön emlités tétetett volna az 53. §. intézkedéseire történendő hivatkozás által a részvénytársaságokról szóló czimben, feleslegesnek tartjuk, mert annyi áll, hogy az igazgatóság tagja mindenesetre czégvezető is. Hogy az igazgatóság tagjaira is alkalmazást talál az 53. §. 2. kikezdése, mely szerint a főnök (jelen esetben a közgyűlés, esetleg az első alapitók) beleegyezése már az esetben is vélelmezhető, ha az aczégvezetés adásakor (itt választás vagy az első igazgatóságnál az alapitókkinevezése) tudta, hogy a czégvezető (igazgató) saját vagy más részére kereskedelmi ügyletekkel fog1 lalkozik, az annál természetesebb, mivel a részvényesek összeségét képviselő közgyűlés, ha mindazonáltal megválaszt valakit igazgatójának, belenyugodottnak tekintendő abba, hogy igazgatója más kereskedelmi ügyletekkel is foglalkozzék. Mindazonáltal oly esetben, midőn a választás keresettel támadtatnék meg, kérdés tárgyát képezheti, hogy kit illet e tekintetben a bizonyítás. Midőn tehát az 53. §. intézkedéseit az igazgatóságra is alkalmazandóknak tartjuk, fenforgó eset alkalmával kereskedelmi bíróságaink részéről ezen intézkedések alkalmazásánál a legnagyobb szigort várjuk el. És pedig nem csak a »részvénytársulási morál« meglehetősen alásülyedt és mellőzött tekinteteinek felüditése czéljából, hanem főleg azért, mert ez intézkedések szigorú alkalmazásához kötjük azon reményt, hogy részvénytársaságaink körében az uj kereskedelmi törvényhez történt átmenet alkalmával e tekintetben ez ideig tanúsított, a törvény szellemével és intentióival meg nem egyező eljárása ínódosuland elannyira, hogy igazgatóul csak oly egyén fog megválasztatni, ki minden idejét és erejét kizárólag az eléggé fontos igazgatói működésnek szentelendi. Részvénytársaságaink újjászervezése alkalmából ugyanis első tekintet az volt, hogy az előbbi igazgató-tanács tagjai mindannyian vagy mint igazgatósági vagy mint felügyelő-bizottsági tagok találjanak továbbra is alkalmazást. Ezen törekvésnek megvalósításával a törvény anyagi intentióinak feláldozásával csak a törvény alaki igényeinek tettek a részvénytársaságok eleget. A következmény az volt, hogy igen kevés kivétellel számos tagu igazgatóságok választattak meg, és ezek közül vagy egyik sem vagy csak egy-kettő működik tényleg mint igazgató, szóval hogy tulajdonkép oly igazgatósági tagok léteznek, kik a törvény intentiójához képest igazán igazgatók, és olyanok, kik csak névleg — de természetesen felelősségük mellett igazgatók. Pedig meg vagyunk győződve arról, hogy a kereskedelmi törvény szándéka az volt, miszerint egy, és csak a szükséghez képest választassák több igazgató, de e szándék semmiként sem irányult oda, hogy több igazgató választassék, mint a mennyit a kérdéses kereskedelmi üzlet vezetése tényleg megkíván. Midőn az elörebocsátottakban saját nézetünket elmondtuk, még csak azt kívánjuk zárólag megjegyezni, miként az uj alapszabályok jó részében, és különösen a gőzmalmokéban — annak tanúságaként, ; hogy a részvényesek is érzékkel bírnak az igazgatósági tagok iucompatibilitása iránt, — ez irányban határozott tilalom foglaltatik nemcsak az igazgatósági tagokra, hanem még a felügyelő bizottság tagjaira nézve is. Szemle. Budapest, mart. 27. A budapesti egyetem jogi kara elvégre belátta, hogy a kar mostani állapota tarthatlan; engedett a sajtó nyomásának és bizottságot küldött ki a tanrend revisiója végett. Mint értesülünk, a bizottság igen gyökeres módosításokat fog javaslatba hozni. Az államtudományi államvizsga mint a