Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 3. szám - Az új német és svájci részvényreform magyar tanulságai. 2. [r.]

3. sz. KERESKEDELMI JOG 45 hogy az alapszabályváltoztatásra irányuló javaslatokat a közgyűlés előtt a részvényeseknek hozzáférhetőkké kell tenni — a NR 108 109., 125., 143., 144. és 112. §-aival korrespondeálnak. A NR. 108. §-a szerint minden közgyűlés elé terjesztett indítvány másolatát, a 109. § szerint az összehívott közgyűlés tárgysorozatát és a hozott határozatokat a részvényeseknek — kívánságukra — ki kell adni; a 125., 143. és 144. §-ok a zárszámadás közzétételét szabályozzák igen részletesen. A 112. § a részvényes kérdezőjogát csakis a közgyűlésen tárgyalt kérdésekre koncentrálja ós annak eldöntését, hogy a felvilágosítás sérti-e a vállalatnak, az összefüggő vállalatnak vagy a köznek érdekeit — az igazgatóság belátására bízza. Ezzel szemben a Sv. 697. c. a felvilágosításkérés jogát a közgyűléstől függetleníti. Nemcsak olyan értelemben, hogy ezt a jogot sem az alapszabály, sem a közgyűléshatározat nem csorbíthatják, hanem olyan értelemben is, hogy a részvényes a közgyűlésen hívül is követeihét felvilágosítást akár az ellenőrző szervtől, akár a társaságtól. 6. Az osztalékjogot a 646. c. a „wohlerworbene" jogok közé sorozza. Mégsem minősíthetjük ezt a jogot a svájci jog szerint sem külön jognak. Mert a 660. c. — akárcsak a Kt. 163. §-a és a NR. 52. §-a — csak abban az esetben biztosítja a részvényes javára a tiszta nyereség aránylagos részét, ha annak a részvényesek közötti felosztását a törvény vagv alapszabály elrendeli. Az alapszabályt alkotó és módosító többségi határozat tehát az osztalékjogot egyszerűen illufeójiussá teheti, avagy annak terjedelmét tetszés szerint korlátozhatja. Emellett csökkentik az osztalék terjedelmét az elsőbbségi részvény különjoga. az immár törvényes elismerésre talált titkos tartalék (663. c. II.). a törvényes tartalékalap (671. c), az alapszabály által létesített tartalékok és szociális alapok (672. és 673. cc). sőt a rendes közgyűlésnek az a joga is, hogy a vállalat, avagy az állandó összegű osztalék biztosítása érdekében külön tartalékoljon, továbbá, hogy az alkalmazottak szociális céljaira vagy általában jótékony célokra a tiszta nyereség egy részét fordítsa akkor is, ha az alapszabály ilyen juttatásokat nem ismer. <674. ic.y. Ha a részvényes osztalékjogát a most felsorolt rendelkezések szemszögéből vizsgáljuk, meg kell állapítanunk, hogy a >vájci jog a nomád részvényesek osztalékéhségével szemben az állandó részvényesek oldalára áll, akik a vállalat virágzását és az állandó összegű osztalék biztosítását többre becsülik, mint a rendkívüli nyereség szétosztásának pillanatnyi előnyét. Komoly osztalékvédelem csendül ki a 677. c-ből, amely — követve a NR. 77. és 98. §-ait — az igazgatóságnak tantiémet a tiszta nyereségből csak akkor juttat, ha a törvényes tartalékalap megfelelően dotáltatott és a részvényeseknek legalább 4%, vagy az alapszabályban előírt magasabb % osztalékként kifizettetik. . 7. Szemben a tagságjogokkal és különjogokkal, a részvényeseknek, vagy a kisebbségnek azokat a jogait minősítjük individuális jogoknak, amelyek a jogosultakat valósággal a társaság szerveivé avatják. Az individuális jogok a részvénytársaságot a részvényesek segítségével védelmezik meg a normális szervek sérelmes működésével szemben. Ezek a jogok hatalmas fegyvert jelentenek a részvényes kezében. De egyben arra is alkalmasak, hogy segítségükkel a részvényes jogosulatlan előnyöket zsaroljon ki a maga javára. A Kt. három ilyen individuális jogot ismer: a megtámadó jogot (174. §.), a megvizsgáló jogot (175. §) és a közgyűlés összehívására irányuló jogot (178), a két utóbbit az alaptőke Vio részét képviselő részvényesek javára biztosítva (ezek a „kisebbségi jogok"). A NR. ezeket a jogokat egyrészről lényegesen tágítja, másrészről azonban gyakorlásukat a visszaélések kizárására vagy megnehezítésére alkalmas komoly garanciákhoz köti. A NR. a következő kisebbségi jogokat ismeri: az alapításkori kárkövetelésröl a lemondás vagy egyesség érvénytelen, ha annak az alaptőke Vs részét képviselő részvényesek ellentmondanak (43. §.); ugyanez áll az utóalapítás alapján támasztható kárkövetelésre (46. §); a közgyűlés összehívása az ll» (106. §), a megvizsgálójog az Vio (118. §), az alapításért, ügyvezetésért és ellenőrzésért felelős egyének elleni kárkövetelés érvényesítésének joga az Vio, illetve V2o alaptőkét képviselő kisebbséget (122. és 124. §) illeti meg. A közgyűlés által választott könyvvizsgálót az Vm kisebbség kifogásolhatja, amidőn azt a cégbíróság nevezi ki (136. §. II.). A mérleget indokolatlan pesszimizmus miatt csak az V20 kisebbség támadhatja meg (198. §. II.). Végül az V20 kisebbség indítványozhatja a cégbíróságnál a felszámolók kirendelését vagy elmozdítását. Hogy ezt a Kt. által ismert két kisebbségi jogot nyolcra emelő tágítást egyrészről komoly előfeltételek ellensúlyozzák, másrészről, hogy a kisebbségi jogoknak ez a felduzzasztása egyben a minden egyes részvényest megillető individuális jogok megszorítását is jelenti, — ezúttal csak felemlítem. Ez alkalommal még csak arra hivatkozom, hogy a NR. ismer minden egyes részvényes által gyakorolható individuális jogokat is. így minden egyes részvényes indítványozhatja az előírt taglétszámot nélkülöző igazgatóságnak, vagy felügvelőbizottságnak a cégbíróság által fogá^ nasítandó kiegészítését (76. és 89. §§). A megtámadó jogot (197., 198. §§) és a megsemmisítésre irányuló kereseti jogot (216. §) minden egyes részvényes gyakorolhatja. Az alapszabályban megjelölt részvényesek tagokat dele-