Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 12. szám - A részvényes vagyonjoga

168 KFRESKEDELMT JOG 12. sz. Milyen a közgyűlés jogköre az osztalékjoggal kapcsolatban? A közgyűlés hatáskörébe tartozik ugyan a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása tárgyában a határozás, de a közgyűlés nem járhat el szabad tetszése szeririt, hanem a törvény és az alapszabályok rendelkezéseit köteles szem előtt tartani s ezek mellett figyelemmel van a részvénytársaság vállalati érdekeire is. Minthogy az alapszabályokban mindenesetre meg kell állapítani a nyereség kiszámításának és felosztásának módozatait, a közgyűlés osztalékmegállapító joga mindig korlátok közé szorul. A részvényes osztalékjogának biztosítása megkívánja, hogy az osztalékjog ne függjön a közgyűlési többség önkényétől. Kellő figyelemre méltatja bírói gyakorlatunk az osztalékjog jelentőségét, amidőn elszegi annak lehetőségét, hogy az alapszabályok a levonások után maradó tiszta nyereséget a közgyűlés szabad rendelkezésére bizzák. A kir. Kúria ismételten kimondotta, hogy a tiszta jövedelemben a vállalat érdekei által megengedett bizonyos fokú részesedés a részvényhez fűződő alapvető jog és a közgyűlés többsége részére az alapszabályokban megengedhető jogkör nem terjedhet annyira, hogy elvonja a részvényestől a tiszta nyereségnek azt a részét is, amely az üzleti év végén a részvénytársaság valódi érdekeinek veszélyeztetése nélkül feloszható.6) A bírói gyakorlat ezzel az állásponttal kellő védelemben részesíti a részvényes osztalékjogát anélkül, hogy figyelmen kívül hagyná a szükséges tartalékoláshoz fűződő komoly vállalati érdeket. Nem jelenti ez a gyakorlat azt, hogy az alapszabályoknak a nyereségfelosztásra vonatkozó rendelkezéseiben olyan határozott menetrendet kellene adni a közgyűlésnek, amely mindennemű mérlegelést kizár. Veszélyes is volna a közgyűlés osztalékmegállapító jogát ennyire mechanikussá tenni és puszta számítási műveletté alacsonyítani. Hiszen az alapszabályok megalkotói nem vehetik számításba bizonyossággal mindazokat az eshetőségeket, amelyek a vállalat üzleti életében bekövetkezhetnek és esetleg különleges tartalékolást tehetnek szükségessé. A közgyűlés mérlegelésére tartozik annak elbírálása, nem forognak-e fenn olyan rendkívüli körülmények, amelyek miatt szükséges a tiszta nyereségnek az alapszabályszerű levonásokon felüli összegét részben vagy egészben kivonni a részvényesek közötti felosztás alól és visszatartani a részvénytársaság vagyonában. 6) C. 3119/1931. lásd Kuncz, Nizsalavszky: „A ke. reskedelmi törvénv és joggyakorlata". 1937. Grill-féle kiadás 297—298. old.; C. IV. 3332/1931. lásd .Jogi Hírlap 1931. évf. 890.; C. Pk. IV. 3988/1931. lásd Jogi Hirlap 1932. évf. 111. Vájjon adott esetben az osztalékjog megsértése következett-e be, a közgyűlési határozatnak a cégbíróság által hivatalból való felülvizsgálásánál, valamint a Kt. 174. §-a értelmében indított megtámadási per során dönthető el. Az elbírálásnak lehetővé tétele érdekében a tiszta nyereség hováfordításáról határozó közgyűlés -(esetleg az igazgatói jelentésben foglaltakra utalással) megfelelően feltárni tartozik azokat a rendkívüli üzleti körülményeket, amelyek miatt a tiszta nyereségnek az alapszabályszerű levonásokon felüli összegét is részben vagy egészben kivonja a részvényesek között való felosztása alól.7) Elvonhatják-e a részvénytársaság alapszabályai a részvényes osztalékjogát? A Kt. 157. §-ának 14. pontja értelmében az alapszabályokban meg kell állapítani a nyereség kiszámításának és felosztásának módozatait. A Kt. nem tartalmaz olyan kényszerítő rendelkezést, amely a részvényeseknek a mutatkozó nyereségben részesítését mellőzhetetlenné tenné. A Kt. 165. §-ának első bekezdése is csak azt célozza, hogy az alaptőkéből való osztalékfizetést tiltsa és csupán a tiszta nyereségből való osztalékfizetést tegyen lehetővé; de az osztalékfizetést nem teszi kötelezővé. A Kt. 163. §-a szerint is a részvényes csak arra a tiszta haszonra tarthat igényt, amely az alapszabályok szerint a részvényesek között felosztás alá kerül. Tehát az alapszabályok rendelkezése irányadó abban a tekintetben, felosztja-e és milyen mértékben osztja fel a r.-t. a tiszta nyereséget a részvényesek között. Nincs kizárva annak lehetősége, hogy a részvénytársaság alapszabályai a tiszta nyereséget elvonják a részvényesek elől és más célra felhasználását rendelik. A közgyűlés módosíthatja az alapszabályokat; a kereskedelmi törvény minősített többséget sem kíván az alapszabálymódosításhoz. Egyetlen korlát a Kt. 179. §. második bekezdésének az a szabálya, amely szerint az alapszabályokba a tervezetből átvett rendelkezéseket a Kt-ben kijelölt eseteken kívül közgyűlési határozattal sem lehet módosítani. A nyereség felosztására vonatkozó rendelkezés azonban nem tartozik a tervezet kötelező tartalmába. Még sincs kiszolgáltatva a részvényes osztalékjoga az alapszabályokat módosító közgyűlési többség tetszésének. Ha a tervezetbe olyan kikötést vettek fel, amely a részvényesek javára biztosítja a nye7) C. 4604/19313. lásd Kuncz, NiraaJovnz.ky: „A kereskedelmi törvény és joggyakorlata". 1937." Grill-féle kiadás. 297. old.