Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 12. szám - A részvényes vagyonjoga

12. sz. KERESKEDELMI JOG 167 vényjog a részvényes külön jogává avatja az osztalékjogot. A 660. §. szerint a részvényesnek annyiban van joga megfelelő nyereségrészesedésre, amennyiben a nyereséget a törvény vagy az alapszabályok a részvényesek között felosztani rendelték. Az osztalékjog védelmét célozza az a rendelkezés, amely az igazgatóság tagjai részére nyereségrészesedést, tantiemet csak megfelelő tartalékolás és a részvényesek javára 4%, vagy az alapszabályokban ennél magasabban meghatározott minimális osztalék fizetése után enged meg (677. §.). Liechtenstein 1926. évi részvényjoga szerint csak akkor fizethető az igazgatóság tagjai részére tantieme, ha a törvényes tartalékot megfelelően gyarapítja a vállalat és a részvényesek javára legalább 5rc-os vagy az alapszabályokban meghatározott magasabb osztalékot fizet (314. §.). Görögország részvény joga (az 1931. évi július 7-i 5076. számú törvénnyel módosított 1920. évi szeptember 19-i 2190. számú törvény) is a törvényes tartalék gyarapítása után 4%-os minimális osztalékot biztosít a részvényesek javára mielőtt az igazgatóság tagjai tantiemeben részesülnek (25. és 46. §.). Hollandia 1928. évi július 2-i részvényjogának 42. d. §-a szerint a nyereség a részvényesek javára jut, amennyiben az alapszabályok másként nem rendelkeznek. Lengyelország 1934. évi június 27-i kereskedelmi törvényének 355. §-a értelmében a részvényeseknek joguk van a részesedésre abban a nyereségben, amelyet a közgyűlés felosztásra meghatározott. A 429. §. szerint a közgyűlés a felügyelőtanács és az ellenőrzőbizottság tagjai részére nyereségrészesedést csak a törvényes és alapszabályszerű leírások levonása és az osztalék megállapítása után nyújthat. Az 1937. évi október 5-i jugoszláv részvényjog 246. §-a jogot ad a részvényesnek a törvény és az alapszabályok keretei között a közgyűlés által felosztani rendelt tiszta nyereségben való részesedésre. Az alapszabályok azonban a nyereségnek más célra fordítását is rendelhetik. Mielőtt a közgyűlés az osztalék mértékét megállapítaná, a tiszta nyereségből le kell vonni a törvényben és az alapszabályokban meghatározott tartalékok és alapok gyarapítására szükséges összegeket. A közgyűlés a leadott szavazatok kétharmad többségével elhatározhatja egy az alapszabályokban nem említett különleges tartaléknak képzését, ha ez a vállalat biztonsága érdekében szükséges. Ugyanígy elhatározhatja ilyen különleges tartalék képzését az állandó osztalékfizetés biztosítása érdekében is, de csak akkor, ha az évi osztalék a befizetett részvénytőke 5%-át (vagy az alapszabályokban meghatározott kisebb %-át) meghaladja (340. §.). A vállalat biztonságának megerősítését szolgálja a jugoszláv részvényjognak az a rendelkezése is, hogy olyan esetben, amelyben az üzletév befejezése után, de a zárószámadások közgyűlési jóváhagyása előtt a részvénytársaság vagyoni állapota veszteségek vagy értékcsökkenések folytán jelentékenyen és nem csupán átmenetileg rosszabbodott, a nyereség megfelelő része nem osztható fel, hanem át kell azt vinni a következő üzletév számlájára (340. §. 2. bek.). Igen részletesen rendelkezik a törvény 305. §-a az igazgatóság tagjainak javadalmazásáról s igyekszik meggátolni, hogy aránytalanul nagy javadalmazás, az igazgatók túlzott nyereségrészesedése a nyereség túlnagy részét feleméssze. Az új jugoszláv részvényjogon, határozottan felismerhető Kuncz Ödön tervezeteinek hatása. Néhol azonban törvénybe nem illő túlzott részletességgel szabályoz és bőbeszédű. A magyar kereskedelmi törvény 163. §-a szerint minden részvényest a társasági vagyon aránylagos része illeti; a társaság fennállása alatt azonban a részvényes csak arra a tiszta haszonra tarthat igényt, amely az alapszabályok szerint a részvényesek között felosztás alá kerül. A Kt. 165. §-a kimondja, hogy az alaptőkéből a részvényeseknek osztalékot biztosítani vagy kifizetni nem szabad; a részvényesek között csak az osztható fel, ami az évi mérleg szerint mint tiszta nyereség megmarad. A veszteségek által csökkent alaptőke újból kiegészítéséig a részvényesek osztalékra igényt nem tarthatnak. A Kt. 157. §-ának 14. pontja értelmében az alapszabályokban mindenesetre meg kell állapítani a nyereség kiszámításának és felosztásának módozatait. A mérleg megállapítása s a nyereség felosztása tárgyában a határozás a közgyűlés hatáskörébe tartozik (179. §. 2. pont). Felmerült a kérdés, korlátozhatja-e és elvonhatja-e a részvénytársaság vezetősége a részvényes osztalékjogát? Minthogy a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása tárgyában a határozás a törvény kötelező rendelkezése szerint a közgyűlés hatáskörébe tartozik, az igazgatóság a részvényes osztalékjogát jogilag nem csorbíthatja. A gyakorlatban előfordulhat, hogy az igazgatóság a mérleg elkészítésekor a cselekvővagyon egyes részéinek a valóságosnál alacsonyabb értékelése útján vagy más módon rejtett tartalékot létesít s ezzel az osztalékmérve ténylegesen csökken. Jogilag azonban ilyen esetben is a közgyűlés dönt a zárószámadások tekintetében. A rejtett tartalékolás kérdéséről később még szólani fogok.