Kereskedelmi jog, 1937 (34. évfolyam, 1-11. szám)

1937 / 6. szám - Az új német részvénytörvény irányelvei. 2. [r.]

82 KERESKEDELMI JOG 6. SZ. b) a közgyűlés a felügyelőbizottság tagjait választja. Itt is azonban az alapszabály felhatalmazhat bizonyos részvényeseket (vagy bizonyos részvények tulajdonosait) arra, hogy legfeljebb a felügyelőbizottsági tagok egyharmad részét ők küldjék ki (88. §.). Tehát a felügyelőbizottság sem áll feltétlenül a közgyűlési többség kiküldötteiből! A felügyelőbizottság (amely 3—20 tagból állhat; a maximumokat a 86. §. az alaptőke nagysága szerint állapítja meg) választja meg saját elnökét és annak helyettesét; jelöli ki és mozdítja el az igazgatósági tagokat; nevezi ki az igazgatóság elnökét; állapítja meg és szállítja le (indokolt esetekben) az igazgatósági tagok díjazását; egyezik bele az igazgatósági tagok verseny- vagy a társasággal kötött hitelügyleteibe; hívja össze a közgyűlést, ha azt a társaság érdekében szükségesnek látja; állapítja meg azokat az ügyleteket, amelyek csak az ő jóváhagyásával köthetők (!); képviseli a társaságot az igazgatósági tagok ellen indított perekben, sőt — ha a saját felelőssége is szóbajöhet — a közgyűlési határozat ellenére is pert indíthat az igazgatósági tagok ellen. De végeredményben a felügyelőbizottság állapítja meg a rt. mérlegét és eredmény kimutatását is. Mert a zárszámadások megállapítását jelenti az, ha a felügyelőbizottság az igazgatóság által előterjesztett számadásokat elfogadja, és a mérleg és eredménykimutatás csak akkor kerülhetnek a közgyűlés elé, ha ehhez a felügyelőbizottság is hozzájárul, vagy nem fogadja el az igazgatóság által előterjesztett zárszámadásokat (125. §.). 3. Ha a most felsorolt rendelkezéseket tartva szem előtt, feltesszük a kérdést, miképpen szabályozta a NR. a részvénytársaság alkotmányában a hatalom-megoszlást"? — a következő választ adhatjuk: a) A „főhatalom'" továbbra is a közgyűlés kezében van, habár a közgyűlés „mindenhatósága" meg is szűnt. Mert a közgyűlés választja meg minden esetben a főnöki praerogativákkal felruházott legfőbb irányító és ellenőrző szerv (a felügyelőbizottság) tagjainak többségét. De a közgyűlés dönt a nyereségfelosztás felett, az igazgatóság és felügyelőbizottság tagjainak felmentése tárgyában (104., 126. §.), választja meg és mozdítja el rendszerint (!) az állandó könyvizsgálókat (136. §.), állapítja meg az alapszabályt, annak módosítását (ideértve a tőkefelemelést és leszállítást is), határozza el az egyesülést, feloszlást, a koncernviszony létesítését, az ú. n. utóalapítást, stb. stb. b) A részvénytársaság főnöke a felügyelőbizottság, amelynek hivatása az igazgatóság üzletvezetésének ellenőrzése. Ez az ellenőrzés azonban nem passzív, mint a Kt. felügyelőbizottságáé, hanem magában foglalja a preventív ellenőrzést (az igazgatósági tagok és igazg. elnök kijelölését) és az ügyvezetés irányítását. A felügyelőbizottságban képviseletet nyerhet az állandó részvényeseknek minden rétege. A 88. §. nem a kisebbségnek biztosítja bizonyos számú felügyelőbizottsági tag kiküldésének a jogát, hanem vagy meghatározott részvényeseknek (pl. az államnak, községnek, ha részesedést vállalnak a rt.-nál), vagy meghatározott részvények mindenkori tulajdonosainak (pl. a szavazatnélküli elsőbbségi részvények tulajdonosainak). Mindkét esetben szükséges, hogy a részvények névre szóljanak és csakis a társaság beleegyezésével legyenek átruházhatók. Ezek a részvények azonban nem minősülnek külön fajú részvényeknek. A kiküldött tagokat a jogosítottak bármikor elmozdíthatják vagy kicserélhetik. Nyomós okból az alaptőke egytized részét képviselő részvényesek kérhetik a bíróságtól a kiküldött tag elmozdítását. Ha pedig a kiküldésjog alapszabálybeli előfeltételei megszűntek, a kiküldött tagot a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel elmozdíthatja. c) A részvénytársaság állandó és személyesen felelős vezetője az igazgatóság, különösképpen pedig annak elnöke, akit a döntés joga iQet, ha az igazgatóságban nézeteltérés támad (70. §. II.). Ez az „igazgatóság" nem azonos a Kt. égisze (alatt kialakult magyar „igazgatósággal", sem az angol board of directors szel. Hanem nem más, mint a mi ügyvezető igazgatóinknak a vezérigazgató vezetése alatt álló kollégiuma. Azzal a kü önbséggel, hogy az üzk'tvtzetés kizárólag az ő kezében összpontosul; abba. a felügyelőbizottság is csak irányítólag folyhat be. a közgyűlés pedig csak akkor, ha az igazgatóság jónak lát valamely kérdésit közgyűlés elé vinni! Szemben az angol-északamerikai joggal, a NR. az ügyvezető igazgatóságnak (a Vorstand-nak) biztosítja a közgyűléssel szemben azt a koordináltságot, azt a függetlenséget, amelyet az angol jog csak a board of directors-nek — amely pedig egyesíti magában a német Vorstand-ot és Aufsichtsratot (!) — ad meg. De biztosítja a NR. 112. §-a az igazgatóság függetlenségét a részvényesekkel szemben is. Mert habár minden részvényes jogosult is a közgyűlésen a napirendre tűzött tárgyakkal összefüggő társasági ügyekről, ideértve a koncern-viszonyt is. felvilágosítást kérni, — az igazgatóság mégis megtagadhatja a választ, ha annak megadása sértené a vállalat, valamely koncernvállalat vagy a nép és birodalom érdekét. És azt. hogy a válaszmegtagadásnak ezek az előfeltételei fennforognak-e, kötelességszerű megfontolás alapján — egyedül az igazgat oság dönti el. Mégsem mondhatjuk, hogy a NR. megváló-