Kereskedelmi jog, 1936 (33. évfolyam, 1-11. szám)

1936 / 1. szám - Megjegyzések a 75. számú polgári döntvényhez

6 KERESKEDELMI JOG 1. gz. Ezek szerint tehát a súlypont a külön megbízás, vagy szolgálati szerződés alapján vállalt tevékenység ellenértékének mely szerv által való megállapításnál nem a külön megbízáson, vagy szolgálati szerződésen lesz, hanem azon, hogy a végzett tevékenység beleesik-e az igazgatósági tag törvény szerinti jogos és egyben kötelezett munkakörébe. Természetes folyománya ez annak, hogy elvileg és mint általános szabály a jogegységi döntvény is a 844. számú határozat jogi álláspontját teszi magáévá. A döntvény szerint tehát nem lesz ügydöntő az sem, hogy ha a szolgálati szerződés kapcsán az igazgatósági tag télies munkaereje leköttetik a vállalat részére, amennyiben a vállalt tevékenység nem lépi túl az ügyintézést és rendszeres képviseletet. Ilyen esetekben is az illető igazgatósági tag teljes munkaerejének lekötését csak a közgyűlés honorálhatja. Meg kell jegyezni, hogy a m. kir. Kúriának P. //. 2256/1931. számú határozata is a fentérintett gondolatkörben mozog, amennyiben kiemeli, hogv a 844. sz. elvi határozat nem vonatkozik az igazgatósági tag rendes működési körén túlmenő teendőket tárgyazó rendes szolgálali viszonyon. A konkrét eseteknél már most a legnagyobb nehézség — mire maga a jogegységi döntvény is utal indokolásában — ott lesz, midőn dönteni kell a tekintetben, hogy a szolgálati szerződés vagy külön megbízás alapján végzett tevékenység vele jár-e a társaság ügyeinek vitélével és képviseletével? Mint tudjuk, maga a K. T. 182. §-a nem részletezi közelebbről az ügyvezetésben foglalt egyes teendőket. A döntvény kiemeli, hogy az esetleges részletes felsorolás nehéz lenne, mert a társasági ügyvitel fogalmának határai sokszor bizonytalanok, Mint irányelvet azonban felállítja azt, hogy a társaság ügyeinek vitele és képviselete alatt csak azokat a teendőket lehet érteni, melyek a társasági cél és üzletkör szokásszerű kereteiben folynak le. Figyelemre méltó, hogy ezzel kapcsolatban a dönvény indokolása még külön kiemeli, hogy a fenti elv áll, ha az igazgatóság tag jai ezeket a teendőket az igazgatóság által meghatározott külön munkakörben, pl. mint vezérigazgató, ügyvezető igazgató, végrehajtó bizottság tagja végzi is. Természetesen a társasági cél -és ügyletkör szokásszerü keretében végzendő teendők mibenléte is éles vitákra fog vezetni, a döntés pedig tág teret nyújt majd a bírói mérlegelésnek. Tekintetbe kell majd itt venni a társaság jellegét, belső struktúráját, méreteit, üzleti érdekeit, stb. Azáltal, hogy a döntvény exemplicite a fenti vonatkozásban kiemeli a vezérés ügyvezető igazgatókat, nyilvánvaló, hogy ezeknek járandóságait és díjazásait illetőleg, amennyiben munkakörük beleesik a rendes igazgatósági hatáskör vagy teendők keretébe, a publicitás ellenőrzése alá helyezi akkor, midőn azoknak megállapítását a közgyűlésnek tartja fenn. Már pedig tudvalévő, hogy anomáliák éppen ezeknél az eseteknél szoktak leggyakrabban előfordulni. Az igazgatóság díjmegállapítási jogánál a döntvény a továbbiakban irányelvül azt állítja fel, hogy olyan jellegű tevékenységről van-e szó, melynek elvégzését az illető igazgatósági tag a törvényből folyó kötelezettségének megsértése nélkül megtagadhatja. De nézzünk néhány példát; az ügyvédi hivatást űző igazgatósági tag rendszeres jogtanácsosi tevékenységének díjazása tekintetében a döntés az igazgatóságot fogja megilletni. Ugyanez a helyzet véleményein szerint akkor is, ha egy felette komplikált jogesetnél külön megbízás alapján az igazgatóság az annak tagját képező ügyvédtől, esetleg jogtanártól jogi véleményt kér. A fenti elv áll akkor is, ha egy műszaki igazgatósági tag szakmájába vágó rendszeres tevékenységét kívánja a r.-t. igénybe venni. Végül, mi kisebb részvénytársaságoknál gyakori, hogy az igazgatóság rendszeres könyvelői, vagy pénztárnoki teendőkkel bízatik meg, vagy lép a vállalattal szolgálati jogviszonyba. Nehezebb lesz már a helyzet, ha például nagyobb vállalatnál az igazgatósági tag egy külföldön lebonyolítandó nagyobb jelentőségű üzleti tranzakcióval bízatik meg. Nézetem szerint eme tevékenység díjazásának megállapítását is olyannak minősíteném, mely nem haladja meg az igazgatóság kompetenciáját. Megjegyzem, hogv útmutatásul szolgálhat a már fentett idézett P. 11. 2256/1931. számú határozatában kidomborított jogelv is, mely szerint nem az ügyvitellel járó vezető munkakörben, hanem az ügyvivők utasításainak végrehajtására szorítkozó teendők tekintetében létesített megbízási és szolgálati szerződések, amelyekben vállalt jogok és kötelezettségek nem haladják meg az igazgatóságon kívül álló alkalmazottak megkötni szokott szerzi ülésének méreteit és kereteit, ugyancsak az igazgatóság hatáskörébe utalhatók. Rá kell még mutatnom arra, hogy a K. T. 182. §-ának rendelkezései elég sok vitára adtak okot azokban az esetekben, midőn az igazgatósági tagok felelősségének megállapításáról volt szó. Ezt illetőleg az újabb bírói gvakorlat (P. IV. 1022jl933. Jogi Hírlap 1933. évf. 1149. eset) különbséget tesz az igazgatósági tagok között aszerint, hogy az utóbbiak közvetlenül részt vesznek-e a részvénytársaság ügyvezetésében, avagy csupán az ügyvezetés irányítása és ellenőrzése tekintetében fejtenek-e ki tevé-