Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 10. szám - Igazgatósági tagok szolgálati szerződése

156 KERESKEDELMI JOG 10. BZ. döntés és a P. IV. 5815/1934. sz. (Jogi Hirlap 1935. 423. sz.) ítélet, amelyek megállapítják azt az elvet, hogy az igazgatósági tagoknak bármely címen — tehát akár szolgálati szerződésük alapján járó — illetményei ismerete, felülbírálása és az afölött való határozás a közgyűlés hatáskörébe tartozik és attól el nem vonható. A két, egyaránt vezérigazgató esetére vonatkozó ítélet ezt kiegészíti azzal, hogy a közgyűlés jóváhagyásának nem tekinthető a szóbanforgó igazgatósági tag illetményeit is kétségen kívül magábanfoglaló zárszámadás elfogadása. II. A probléma tehát tényleg megérett jogegységi döntvényre, bár a különböző tanácsok között nincsen olyan nagy különbség, mint ahogyan első látszatra hihető volna. A II. tanács ítéleteit munkaügyi perekben hozta, olyan perekben, amikor az volt a kérdés, vájjon a szolgálati viszonyban álló igazgatósági tag munkaadójával szemben elvesztette-e igényét azért, mert szerződését a munkaadónak nem arra illetékes szerve kötötte meg. A Kúria nyilvánvalóan a szociálisan gyengébb fél védelmében mondotta ki a szerződés érvényességét; elsősorban a munkaadó és a munkavállaló közötti jogviszonyra volt figyelemmel s nem volt tekintettel egyéb szempontokra. Ezt a szociális szempontot a leghatározottabban a P. II. 2256/1931. számú ítélet domborítja ki, amikor csakis alacsonyabbfokú alkalmaztatásnál hajlandó a közgyűlés bevonásától eltekinteni. A IV. tanács szempontja viszont: a részvényesek, tehát a kisebbség oltalma. A tanács a probléma munkaügyi részét eleinte mintha elhanyagolná, majd teljes határozottsággal másodrendűnek deklarálja. Az 5815/1934. számú ítélet indokolása szerint nem vonható el a határozathozatal a közgyűlés hatásköréből, közömbös lévén e tekintetben az, hogy a közgyűlés esetleges határozatának mik a magánjogi következményei. A konkrét esetben a Kt. 179. §-ának értelmezéséről, azaz par excellence részvényjogi kérdésről van szó. A meghozandó jogegységi döntvényre való tekintettel több közgyűlési megtámadási, tehát tipikus részvényjogi pert függesztettek fel bíróságaink. A részvénytársasági többség és kisebbség közötti kapcsolat lesz az a jogviszony, amelynek tekintetében az új döntvény elsőnek fog érvényesülni. Ezt az érdekellentétet pedig egy másik, t. i. a részvénytársaság min munkaadó és az alkalmazott igazgatósági tag mint munkavállaló közötti jogviszonyra tekintet nélkül kell rendezni. A II. tanács nagyon értékes és gyakorlatilag helyes praxisa ezért feltétlenül kiegészítendő más szempontokkal is. A munkavállaló jogosnak elismert érdekei védelmére jogunk más lehetőséget is nyújt, mint a 844. számú E. H. megszorítását. Az ismertetett határozatok csupán az alkalmazott igazgatósági tag tényleg teljesített munkája ellenértékének biztosítását célozták. Ez viszont elérhető a szerződés érvénytelenné deklarálása nélkül: — esetleg jogtalan, gazdagodás, esetleg az illetéktelenül, törvényes felhatalmazásán túlterjeszkedőén, tehát álképviselőként eljáró szerv: az igazgatóság vagy a végrehajtóbizottság elleni kártérítés megítélése révén. Megengedem, hogy egy ilyen per kissé körülményes lesz, hogy bizonyos nehézségekkel járhat, teszem annak bizonyítása, hogy a társaság menyivel gazdagodott: mindez mégsem lehet döntő egy másik jogviszony rendezése szempontjából. Nyilvánvalóan erre utal az 5815/1934. számú ítélet fentidézett kitétele is. III. Vájjon azonban részvényjogunk megköveteli-e a közgyűlési jóváhagyást? A tételes jog erre kifejezett választ nem ad. A Kt.-nak két rendelkezése jön figyelembe: a 179. §, amely megállapítja, hogy az igazgatóságot a közgyűlés választja és a 182. §, amely kimondja, hogy az igazgatóságot fizetéssel vagy anélkül választják. Eme két törvényhely alapján kell a legális interpretációhoz fogni. Nem kétséges, hogy a 182. §-ban említett két lehetőség között választani kell. Ez a választás megtörténhetik mindenekelőtt az alapszabályban — a gyakorlatban nyilvánvalóan csak ez a lehetőség fordul elő. — Teoretikusan elképzelhető az is, hogy az alapszabály erről a kérdésről nem intézkedik: a választás joga ez esetben csakis az igazgatóságot választó szervet, azaz a közgyűlést illetheti meg (v. ö. Kuncz: A magyar kereskedelmi és váltójog vázlata T. 440. o.), még pedig minden egyes igazgatóság megválasztása kapcsán. Minthogy azonban az alapszabályt is közgyűlés, t. i. az alakuló közgyűlés állapítja meg, az eredmény mindenképpen az, hogy végeredményképpen a közgyűléstől függ, vájjon kap-e az igazgatóság egyáltalában dí jazást? Ha pedig ez így áll, akkor jnesterkélt volna a funkciók olyasforma szétválasztása, hogy a közgyűlés elvileg megállapítja, jár-e „fizetés", és azután egy másik szerv, és pedig többnyire maga az igazgatóság állapítsa meg, hogy az mennyi legyen. A 844. E. H. konklúziója tehát magából a törvényből levezethető. Nincs másfelől olyan jogtétel, amely a részvénytársaság által kötött szolgálati szerződések, általa adott megbízások érvényességét a közgyűlés jóváhagyásától tenné függővé. Nem tesz e tekintetben különbséget, vájjon igazgatósági tag-e a munkavállaló vagy nem.