Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 10. szám - Igazgatósági tagok szolgálati szerződése

10. sz. KERESKEDELMI JOG 157 A 844. E. H. sem változtatott ezen a helyzeten: nem lehet vitás, ellenkező jogszabály hijján, hogy az igazgatóság egyik tagjával minden kérdésre nézve érvényes szolgálati szerződést köthet — így megállapíthatja a munkakört, munkaidőt stb. Legfeljebb a munkabért kell a közgyűlés határozatáig nyitva hagyni. Azonban nem volna ez megint csak a funkciók mesterkélt szétválasztása? Az ellentét feloldása nem okoz nehézséget. A 182. § kissé elavult terminológiával, „fizetés"-ről beszélvén, egybefoglalja a különleges igazgatósági tevékenység díjazását: a tantiéme-ot és az esetleges szolgálati viszonyból származó munkabért. A két szolgáltatás különböző természetű és semmi sem teszi szükségessé azok egyöntetű elbírálását. Figyelembe veendő az is, hogy a két minőség, ha találkozik is, rendszerint nem egyszerre keletkezik, hanem az esetek túlnyomó részében előbb hosszú szolgálati viszony keletkezik és ennek mintegy betetőzése az igazgatóságba történő beválasztás. Ez a beválasztás ilyenkor a munkavállaló érdekében, pozíciójának javítása végett történik. Ismeretes-e olyan jogszabály, amely ilyenkor a munkavállaló helyzetének rosszabbítását, az ő capitis deminutióját addig érvényes szolgálati szerződésének utólagos hatálytalanítását írja elő? Bizonyára nem. Természetesen nem lehet ezt az elsőrendű gyakorlati fontosságú kérdést a fenti pusztán dogmatikus, a törvényszövegtől messzevezető következtetés alapján eldönteni. Meg kell vizsgálni a hozandó döntés praktikus kihatásait, igazságtétel előtt értékelni kell a szemben álló érdekeket. A praxisban majdnem mindig a vezérigazgatónak és egy-két — rendszerint ügyvezetői igazgatói cimet viselő — vezető tisztviselőnek esetéről lesz szó. Olvan személyekről, akik a részvényesek többsége, tehát a vállalat valódi urainak bizalmi emberei, többnyire már az igazgatóságba való beválasztásuk előtt, hiszen különben nem juthattak volna el az alkalmazottá hierarchiának eme magas fokára. Emellett pozíciójuknál fogva a vállalat tényleges irányítói. Elképzelhetetlen, hogy ezek szolgálati szerződését az igazgatóságot delegáló közgyűlés másként bírálná el, mint maga az igazgatóság. Ha tehát a szerződések jóváhagyását valaki azért tartaná fenn a közgyűlésnek, mert ettől a vállalat érdekeinek hatékonyabb védelmét, esetleg a személyzeti kiadások csökkentését várnák, akkor alkalmasint téved. Kicsit körülményesebben, kissé talán költségesebben, esetleg rendkívüli közgyűlés összehívásával ugyanaz lesz az eredmény, mintha az igazgatóság korlátlanul diszponálhatna. Ezzel szemben igen lényeges kisebbségi érdek lehet a közgyűlésen megnyilvánuló szélesebb nyilvánosság biztosítása. Schlegelberger a kilátásba helyezett német részvényjogi reform lényegét két szóban foglalta öszsze: Publicitát und Pflichtrevision. A publicitás gondolata az összes új törvényjavaslatokban terjeszkedik. Kézenfekvő volna tehát a birói gyakorlatnak lehetővé tenni, hogy a maga részéről is alkalmazza mindenütt ezt az elvet, ahol a tételes szabály ennek gátat nem szab. Azonban nem lehet elfelejteni, hogy a reformalkotások korrektivumként megfelelő óvrendszabályokról gondoskodnak. (Központi Cégbíróság döntési joga, kvalifikált kisebbség stb.) Érvényben levő jogunk ezeket a kautálékat nem ismeri. így a chicane-nak, a joggal való visszaélésnek számtalan lehetősége támad. Különösen, ha a 4774/1934 és 5815/1934 sz. ítéletekben uralkodó fefogás jutna diadalra, amely úgy látszik minden egyes alkalmazott igazgatósági tag szolgálati szerződését külön-külön kívánja a közgyűlés elé terjeszteni. Ez a szigorúság még indokolatlanabbnak tűnik, ha meggondoljuk, hogy az igazgatósági tantiemet, tehát a speciális igazgatósági tevékenységért járó díjazást a mai gyakorlat szerint elegendő egy összegben, mely részletezés nélkül magában foglalja az egész igazgatóságnak juttatandó összeget, jóváhagyás alá bocsátani. A vállalat vezetésében részt nem vevő, azt egyedül tőkebefektetésnek tekintő kisrészvényes szempontjából teljesen elegendő, ha az eléje terjesztett mérleg őt az üzletvitel nagy vonalairól tájékoztatja. Ez pedig megtörtént, ha a mérlegben a személyzeti fizetések egy összegben, esetleg tisztviselők, munkások, altisztek szerint részletezetten szerepelnek. Jelenlegi gyakorlatunk azonban még ezt sem követeli minden esetben meg, úgy hogy a szigorúbb gyakorlat érvényrejutása azt eredményezhetné, hogy egyes társaságoknál csak a vezérigazgató fizetése lesz ismeretessé a közgyűlésen, a többi személyzeti kiadás azonban nem. A kisrészvényes érdekeinek oltalma céljából viszont teljesen elegendő volna a személyzeti kiadások összegének a mérlegben való szerpeltetését megkívánni. Sem tételes jogszabály, sem pedig oltalomra szoruló érdek nem teszi indokolttá a szóban forgó szerződések megkötésének a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalását. Nem állíthatjuk, hogy ennek de lege ferenda is így kellene lenni. De ilyen szigorítás kiegyensúlyozó garanciák nélkül egyoldalú volna. A döntésre kerülő kérdés megint csak azt bizonyítja, nehéz, úgyszólván lehetetlen, a szerves részvényjogi reformot foldozgatással pótolni.