Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 10. szám - Az igazgatósági tagok javára szóló juttatások

152 KERESKEDELMI JOG 10. SZ. nem tisztán javadalmazási kérdés, hanem az igazgatósági tagok szerződéskötési szabadságának kérdésével is érintkezésben áll. A jogegységi tanácsnak feltett kérdésben egymással szemben álló határozatok ellentétének lényegét a következőkben foglalhatjuk össze. A II. és VII. tanács álláspontja szerint nincs akadálya annak, hogy az igazgatóság a részvénytársaság nevében az igazgatóság valamelyik tagjával általában visszterhes szerződést, vagy éppen szolgálati szerződést kössön és, ha az igazgatóság fel van jogosítva arra, hogy az igazgatósági taggal olyan szerződést kössön, amelynek alapján az igazgatósági tagnak követelése, különösen munkabérkövetelése támad, az igazgatóságnak jogának kell lennie arra is, hogy az igazgatóság tagját illető követelés mértékére nézve is megállapodást létesítsen. Ezzel az állásponttal nem áll ellentétben a 844. sz. E. H.-nak az a része, amely arról szól, hogy „az igazgatóság által működési köre egy részének átruházásával a tagjai sorából választott végrehajtóbizottsáe tagjainak" díjazását az igazgatóság nem állapíthatja meg. Az az eset nevezetesen, amikor szorosan vett igazgatósági funkciók végzésére küld ki az igazgatóság a maga kebeléből egy vagy több személyt, lényegileg csak az igazgatósági tennivalók megfelelő megosztását jelenti, de nem eredményez az igazgatósági tagsági minőségtől különböző, önálló megítélés alá vonható szerződéses viszonyt. A II. és VII. tanács álláspontjával ellentétes azonban a IV. tanácsnak az az egészen határozottan kifejezésre jutó álláspontja, hogy az igazgatóság tagja részére az igazgatóság még szolgálati viszony esetére sem állapíthat meg díjazást. Különösen élesen jut ez kifejezésre a Pk. 4302/1931. sz. határozatában, amely a következőket mondja: ,,az alapszabály magába véve azzal, hogy a napibiztosi napidíjak megállapítását az igazgatóság hatáskörébe utalja, nem sérti meg a jogtételt, mert az alapszabályban nincs olyan intézkedés, hogy a napibiztosok gyanánt csak az igazgatóság tagjai volnának alkalmazhatók. Kifejezésre kell azonban juttatni, hogy az igazgatósági tag napibiztosi díjazására nem jogosult az igazgatóság".8) A IV. tanács álláspontja tehát az, hogy az igazgatóság még arra is jogosult lehet, hogy a napibiztosi jogviszonykeretetet a díjazásra is kiterjedően szabályozza, de ha ebbe a jogviszonykeretbe díjazásra jogosultként véletlenül éppen egy igazgatósági tag lép, a bárki más által is érdembe hozható díj kifizetésének megengedésére, már csak a közgyűlés lehet jogosult. • •"•^m •) Gr. XXV. 862. Az ellentét kérdésében való állásfoglalás előtt vissza kell utalnom arra, amit az igazgatósági tagok javadalmazása tekintetében a francia jog álláspontjáról mondtam. A visszterhes szerződéseknek essentiális elemét alkotja a szolgáltatásnak és az ellenszolgáltatásának a meghatározása. Ez az elv érvényesül az igazgatók megválasztásának és az igazgatóság részéről adott külön megbízásoknak, illetőleg az igazgatósági tagokkal kötött szolgálati és más szerződések esetében is. Amint az igazgatósági tag esetében az alkalmazási aktusnak, tehát a közgyűlésnek a feladata a díjazás kérdésében való határozás, éppen úgy abban az esetben, ha az igazgatóság az őt különben megillető hatáskörben köt valakivel visszterhes szerződést, elsősorban az igazgatóság hatáskörébe kell tartoznia annak is, hogy a másik szerződő felet a részvénytársasággal szemben megillető viszontszolgáltatás mértékét meghatározza, illetőleg a szerződés keretében ennek a viszontszolgáltatásnak a mértéke tekintetében is megállapodjék. Nincs természetesen akadálya annak, hogy az igazgatóság a maga szerződéses nyilatkozatát adott esetben a közgyűlés jóváhagyásától tegye függővé, vagy éppen úgy szerződjék, hogy a viszontszolgáltatás mértékére a társaság egy más szervének, nevezetesen a közgyűlésnek a nyilatkozata legyen irányadó. A Kt. rendelkezéseiből azonban sehogyan sem tudom kiolvasni, hogy az igazgatóságnak a 188. §-ban megállapított képviseleti hatásköre az igazgatósági tagokkal kötendő szerződések tekintetében korlátozva lenne. Arról lehet szó, hogy — ha az alapszabályok ilyen vonatkozásban különösen az igazgatósági tagokkal kötendő szolgálati vagy megbízási szerződés tekintetében az igazgatóság jogkörét korlátozzák — a szerződést a korlátozás ellenére is megkötő igazgatósági tagot nem lehet a K. T. 190. §-a szempontjából olyan harmadik személynek tekinteni, akivel szemben a korlátozás joghatállyal nem bírna. Ez azonban igen messze esik attól az állásponttól, amely szerint az igazgatóság nemcsak az alapszabályok hallgatása esetében nem jogosult igazgatósági taggal visszterhes szerződést kötni, hanem még az olyan alapszabályi rendelkezés is hatálytalan lenne, amely őt ilyen ügyletek létesítésére kifejezetten feljogosítja. Álláspontom alátámasztására szabadjon ismét a francia jogra hivatkoznom. Az 1867. évi már idézett törvény 22. cikkének 2. bekezdése feljogosította az igazgatóság tagjait, hogy maguk között „directeur"-t válasszanak. Abból a körülményből azután, hogy a választása nem a közgyűlés, hanem az igazgatóság által történik, Rousseau szerint természetszerűen következik, hogy a díjazás kérdésének a szabályozása is az alkalmazási