Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 10. szám - Az igazgatósági tagok javára szóló juttatások

10. sz. KERESKEDELMI JOG 151 Ami a tantiéme esetét illeti, teljes mértékben helytálló az elvi határozatnak a K. T. 179. §-áia utalása. Ha az igazgatóság javadalmazása a nyereségben való részesedésben van megállapítva, természetes, hogy a 179. § 2. pontja értelmében a nyereség felosztásának keretébe tartozik az igazgatóság járandóságainak megállapítása is és ehhez képest erre csak a közgyűlésnek van hatásköre. Más kérdés természetesen, hogy a közgyűlés az alapszabályok megfelelő rendelkezése, illetőleg a részvénytársaságnak az igazgatósággal szemben fennálló magánjogi kötelezettsége értelmében köteles is lesz bizonyos mértékű tantiémet megállapítani. Nem ilyen tiszta azonban a helyzet akkor, lm az igazgatóság javára feladatainak elvégzése fejében nem tantiéme van megállapítva, vagy ha sem az alapszabály sem az őket megválasztó közgyűlés az igazgatóság javadalmazásáról egyáltalán nem intézkedik. Van ugyanis a jogunknak egy, éppen az újabb birói gyakorlatban kifejezést nyert elve a szolgálati jogviszony tekintetében, amely szerint nem lehet vélelmezni, hogy valaki szolgálatok teljesítésére díjazás nélkül vállalkoznék. A munka ellenszolgáltatás fejében végzése fokozott mértékben vélelmezhető a K. T. 284. §-a alapján a kereskedelmi élet körében és még, ha az igazgatóság jogviszonyát a szolgálati jogviszonytól élesen elhatárolva tisztán megbízási viszonynak tekintenénk is, abban az esetben sem lenne helyes az igazgatósági tagsági tiszt ingyenességét erre irányuló kifejezett megállapodás nélkül vélelmezni. A francia irodalomban az ingyenesség mellett szóló érvként egyfelől a code civile 1986. cikkére utalást, másfelől az arra hivatkozást találjuk, hogy a francia jog szerint az igazgatóság tagjának szükségképpen részvényesnek kell lennie, amely részvényesi minőség őt közvetlenül érdekeltté teszi a társasági ügyek megfelelő menetében és ez már egymagában elég indokul szolgálhat arra, hogy a vállalat igazgatásában minden külön díjazás nélkül aktiv részt vegyen.6) A mi jogunk szerint ezeknek az érveknek egyike sem állja meg a helyét. Éppen ezért — figyelemmel különösen arra, hogv a díj külön meghatározása nélkül, de díjazás mellett vállalt szolgálatok esetén a díj mennyiségét a helyi szokás állapítja meg — a szokásos mértékű igazgatósági járandóságok megállapítását bele kell értelmezni az olyan közgyűlési határozatba is, amely az igazgatóságot megválaszt ja, de annak mikénti javadalmazását nem állapítja meg és azt sem mondja ki, hogy az igazgatóság tagjai díjazásban nem részesülnek. Ilyen esetben tehát szerény véleményem szerint az, amikor az igazgatóság saját magának az általában szokásost meg nem haladó díjakat kifizet, tulajdonképpen nem tesz egyebet, mint hogy a közgyűlés határozatát végrehajtja. Ezzel az állásponttal szemben fel lehet ugyan hozni, hogy, ha még helytálló is, hogy az igazgatóságot külön feltételek megállapítása nélkül is megilleti a szokásos díjazás, ez csupán annyit jelent, hogy a részvénytársaság köteles a megfelelő formák között a díjazás tényleges kifizetéséről gondoskodni, és hogy ehhez képest a szokásos mértékű díjazásban a közgyűlés mulasztása folytán nem részesülő igazgatósági tag ezt az igényét esetleg per útján is érvényesítheti, akkor sem lehet helye annak, hogy az összegszerűség kérdésének megállapításában maga az igazgatóság foglaljon állást. A fentiekben kifejtett álláspontommal ilyen értelemben áll szemben az egyik kúriai határozat7), amely kiemeli, hogy az igazgatósági tagok díjazásának a közgyűlés hatáskörébe tartozásáról szóló jogszabály a részvényesek és a részvénytársasági hitelezők összességének köztekintetekből eredő védelmét szolgálja és ezért ezt a jogszabályi hatáskörét maga a közgyűlés, sőt még az alapszabályok sem ruházbatják át a részvénytársaság más szervére, így az igazgatóságra. Igénytelen nézetem szerint ez a gondolat messzebb megy, mint maga az elvi határozat és az igazgatóság javadalmazásának számszerű megállapítását olyan esetben is kivonja az igazgatóság hatásköréből, amikor ez a számszerű megállapítás valójában szorosan, az excecutiva körébe, tehát typikusan az igazgatósági feladatkörbe tartozik. A gyakorlatban természetesen rendszerint az a helyzet, hogy a nem nyereségrészesedés alakjában megállapított igazgatósági járandóságra az igazgatóság tagjainak nincs per útján is érvényesíthető igénye, hanem az jelentős részben inkább ajándékjellegű tiszteletdíj. Ennek az ajándék jellegnek a szemelőtt tartására utal az, hogy a vonatkozó kúriai határozatokban következetesen a ..megállapítás" kifejezés olvasható, ami az igazgatóság, illetőleg a részvénytársaság egyoldalú jogi tényére utal. Az ilyen egyoldalú ténytől mindenesetre célszerű lenne külön tartani a jogi igények esetét, illetőleg a javadalmazás ama részét, amelyre, mint a szolgálatai ellenértékére, az igazgató igényt is támaszthat. III. Ami most már magát a jogegységi döntés tárgyául szolgáló kérdést illeti, ez a kérdés 6) V. ö. Copper-Royer i. m. 723. 1. 7) P. IV. 1788/1931. — H. D. XXVI. 54.