Kereskedelmi jog, 1934 (31. évfolyam, 1-11. szám)

1934 / 2. szám - Részvénytársaság igazgatóságának felelőssége

2. az. KERESKEDELMI JOG 19 minden egyes esetben annyira hipotéziseken épül fel. hogy egy kissé erősebb kritika próbáját nem bírja ki. A legtöbb ily szakvéleménynek az a velejáró gyengéje, hogy a történések eredményeiből és a bekövetkezett eseményekből úgy akar visszakövetkeztetni a múltra, mintha az események előre meglátása és értékelése equivalens logikai folyamata volna a visszakövetkeztetéseknek. Véleményem szerint magában a célkitűzésben már alapvető hiba rejlik, amikor a bíró a szakértőtől annak megállapítását kívánja. hogy esztendők elteltével rajzolja meg a társaságnak visszamenőleg sok évre visszavetített hü gazdasági képét. A jelenből visszafotografálni a multat majdnem olyan lehetetlen, mint a megfordított müvelet. Abból ugyanis, hogy valamely esemény, vagy eseményláncolat, amelynek kezdő folyamata visszanyúlik több esztendőre. így vagy amúgy játszódott le és ilyen vagy olyan gazdasági eredményt, vagy eredménytelenséget szült. — az ítéletek nyelvén szólva — nem vonható okszerű következtetés az akkori helyzetre és hacsak nem oly flagráns a tényállás, hogy annak helyessége felől kétség nem támadhat, a felelősség megállapítása indokolatlan és a törvény rendelkezéseivel és intenciójával egyaránt ellenkezik. Nem akarom tovább szélesíteni ezt a problémát, amelynek rengeteg elágazása van. de ha magát a 187. §-nak formulázását nézem, amely a számadásokból indul ki. akkor is ugyanerre az eredményre kell jutnunk. Nem lehet vitás, hogy a törvény mit ért a társaság számadásai alatt. De gyakorlati nyelvre átültetve a körülírást, szerintem az sem vonható kétségbe, hogy a törvénynek nem volt szándékában az igazgatóság tagjait egyenként, vagy kollektive azzal a kötelezettséggel megróni, hogy ők quasi böngésszék az üzleti könyveket, azokból ők maguk időnként készítsenek vagy készíttessenek számadásokat, mert ilyen törvénymagyarázat minden egyes társaságnak valamennyi igazgatósági tagját immaginárius feladatok elé állítaná. Magát az üzletvitelt pedig megbénítaná. Az igazgatóság tagjainak i amennyiben azok az ügyvitemen közvetlenül részt nem vesznek| a Kt. 182. §-ban meghatározott kötelezettségét a fent hivatkozott kúriai ítélet nagyon helyesen abban foglalja össze, hogy az igazgatóság tagjainak feladata az irányítás és ellenőrzés, amely azonban nem terjedhet ki minden egyes napi ügylet ellenőrzésére, az egyes tételek elkönyvelésére és a könyvvezetés technikai vizsgálatára. Az ellenkező felfogás nem számol a valósággal, s amint ezt sablonosán kifejezni szokták, légüres térben figyeli a gazdasági élet folyamatát. Hogyan képzelhető, hogy- egy nagyobb vagy középtársaságnál, amelynél az igazgatóság tagjainak száma 20 és még ennél is több, az igazgatóság akár corporative, akár pedig egyénenként vagy csoportonként így teljesítse az ügyintézés kötelességét. A szélsőségig menő álláspont, amely feleltetni akarja az igazgatóság minden egyes tagját a társaság minden egyes ügyletéért, nem számol ennek a gondolatnak gyakorlati keresztülvihetetlenségével. Nem számol azzal, hogy egy ilyen apparátus folytonos és együttes funkcióra a priori alkalmatlan és nem fér meg sem a részvénytársaságok gazdasági konstrukciójával, sem pedig az ügyintézés legelemibb életkövetelményeivel. És itt vezet át a kérdés azokra a gazdaságjogi vonatkozásokra, amelyekkel a gyakorlatban sürün találkozunk, s amelyek az ellenálláspontnak legfőbb argumentumai. A bírói gvakorlat ugyanis abból indul ki, hogy az igazgatóság minden egyes tagja köteles lévén az ügyvitelben részt venni és ahhoz érteni is. nem exulpálhatja magát azzal, hogy őt felelősség nem terheli, mivel a szóbanlevő ügyletről és az azzal kapcsolatban elkövetett mulasztásról nem tudott. Ennek a tudomásnak hiányát egymagában a felelősség megállapítására elegendő oknak tartja. Emlékeztet ez az álláspont a Grosschmidi jogcímvédelem körében felállított jóhiszemúségi teória túlhajtásaira. Ha azt állítod igazgatósági tag. hogy nem tudtál az ügyvitel körébe tartozó minden egyes esetről, ezt nem hisszük el neked, ha pedig bizonyítod, akkor vagy csak igazán hibás. Ennek a felfogásnak organikus hibája van. Az igazgatósági tagság ugyanis nem élethivatás, amelynek elvállalása az igazgatósági tagnak egész tevékenységét és munkaerejét ezen cél szolgálatába köti le. Ennek az alaptételnek helyességéhez nemcsak a való életet tekintve nem férhet kétség, hanem nem támadható az meg jogi vonatkozásaiban sem. Amikor pl. a cégbíróság a részvénytársaság igazgatósági tagjaiul bejegyzi az ügyvédet, az orvost, a tanárt, a gazdát, akiről tehát okmány szerű leg látja, hogy más élethivatása van. akkor számol ezzel a ténnyel, mert ellenkező felfogás mellett meg kellene tagadnia minden olyan személynek igazgatósági tagként való bejegyzését, akiről köztudomásból vagy az iratok tartalmából, vagy a bíró magántudomásából nyilvánvaló, hogy neki saját külön élethivatása van. De meg kellene tagadni ezen felfogás mellett a külföldön lakó, sőt nem a vállalat helyén, hanem bár belföldön, de másutt lakó igazgatósági tagok bejegyzését is, mert az általam helytelenített törvényértelmezés és gyakorlat mellett ilyen személyek sem tölthetik be az igazgatósági tagságot. Nem lehetne továbbá bejegyezni igazgatósági tagként olyan személyeket sem. akik már más vállalatnál mint igazgatósági tagok