Kereskedelmi jog, 1934 (31. évfolyam, 1-11. szám)

1934 / 9. szám - A részvénytársasági alaptőkeminimum

KERESKEDELMI JOG 155 lalkozás kedvezőtlen kimeneteléből vagy természeti események folytán állanak elö."'T Az alaptőke nem is jelenti a részvénytársaság vagyonát, hanem csak a részvénytársasági mérleg egy tehertételét, amely a társaság tiszta vagyonánál lehet több is. kevesebb is. Azt a célt tehát, hogy a részvénytársaságnak bizonyos minimális tiszta vagyona legyen, nem is lehet alaptőkemioimum megállapításával elérni, hanem csak azzal, ha a törvény a részvénytársaság fennállásához bizonyos minimális tiszta vagyont ír elő. De vájjon ilyen erős eszközt igénybevenni helyénvaló lenne-e és célszerű lenne-e kimondani, hogy a tiszta vagyonnak bizonyos öszszeg alá sülyedése esetében a részvénytársaságnak fel kell oszlani? Véleményem szerint határozottan nem. Hiszen a Kt. 187. §-ának igen bölcs rendelkezése szerint az alaptöke felének elvesztése esetében is a részvényesek határoznak a közgyülésen a feloszlás vagy a további fennmaradás kérdésében. A hitelezőknek ebbe a kérdésbe nincs is beleszólásuk. Hiszen a hitelezőknek elvben akkor is megvan a teljes fedezetük, ha a társaság vagyona a tartozásokkal éppen egyenlő, vagyis ha az alaptőke lÖO^c erejéig elveszett.8 Hová redukálódik tehát a jelentősége egy olyan szabálynak, amely nem engedi meg az alaptőkének bizonyos minimális összeg alá leszállítását? Oda, hogy mindaddig, amíg ennek az alaptőkének az összege a mérleg paszsziv oldalára csak úgy állítható be. hogy az aktiv oldalon veszteséget kell vele szembeállítani, oszti.ék kifizetésének nincs helye és ha a részvényjog a névértéken aluli részvénykibocsátás tilalmát is ismeri, lehetetlen alaptőkefelemelést végrehajtani. Ez a tilalom kétségkívül sérelmes a részvényesekre. De vájjon mindig érdekében áll-e a hitelezőknek? A holt tőke levezetése, a vállalat reális helyzetének a mérlegbe feltüntetése, de még inkább az alaptőkefelemelés lehetővé tétele igen sokszor fogja a hitelezők érdekeit szolgálni. A törvényhozás tehát inkább akkor jár el helyesen, ha az alaptőkeleszállítás procedúrájánál védi meg a hitelezők immár konkretizálódott érdekét, nekik bizonyos beleszólást biztosítva, mint azzal, ha az alaptőkeminimum merev szabályát a gazdaságilag indokolt és a hitelezők érdekét sem sértő alaptőkeleszállítással szembehelyezi. " Wieland: Handelsrecht, II. 18. L 1 Ezért nem áll amit Bozóky mond. hogy t. i. az alaptőke elveszése a hitelezők követelési jogának megszűntével egyenlő (M. Keresk. Jog, L 475. 1.) Az alaptőke elveszésével még csak a részvényesek vesztették el a likvidációs hányadhoz való jogukat, feltéve, hogy a társaság ilyen vagyoni státus mellett likvidál. Egészen más a helyzet az alapítás stádiumában. Itt már az alaptőke valóban a társasági kezdővagyonnai esik egybe. Természetesen itt is lehet eltérés, nevezetesen a túlértékelt apport esetében a vagyon kisebb lesz az alaptőkénél, aláértékelt apport esetében pedig a társaság rejtett tartalékkal indutl. Az alapítás stádiumában mégis hatékony a törvényhozás beavatkozása, amely a részvénytársasági formát valóban komoly tőkeerővel rendelkező vállalkozásoknak tartja fenn és ezzel nemcsak a köznek és a hitelezőkek az érdekeit védi, hanem a részvényesekét is.9 III. Azt kell most már kérdeznünk, hogy a 7000 1925. P. M. számú rendelet 24. §-a az alaptőkeminimum megállapításával melyik célt kívánta szolgálni. Kuncz Ödön a kérdést az alaptőkeleszállítás tárgyalása során nem érinti, jóllehet a részvénynévértékniinimum érvényesülését erősen kidomborítja. Állásfoglalás látszik azonban abból, hogy a példájában 100.000 P-s — tehát helyi jellegű részvénytársaságra is minimális — alaptőkét szállít le 40.000 P-re.10 Bozóky Géza szintén nem foglal ugyan állást, mégis valamennyi példáját úgy választja meg. hogy az alaptőkeleszállítás eredménye legalább 150.000 P legyen,11 amiből arra lehet .következtetni, .hogy a minimum alá leszállítás ellen van. Induljunk ki tehát magából a jogszabály szövegéből. A szöveg így szól: ..A jelen rendelet életbelépése után oly részvénytársaság, amely csupán helyi jellegű, százezer pengőnél, más részvénytársaság pedig százötvenezer pengőnél kisebb alaptőkével nem alakulhat." Ezzel szemben a német aranymérlegrendelet 17. §-ának 2. bekezdése szerint: ..Das Grundkapital einer Aktiengesellsehaft muss mindestens fünfzigtausend Goldmark betragen." A német szövegben tehát nincs semmi utalás az alapítási folyamatra, a magyar szöveg pedig az alaptőkeminimumot világosan az alapítási stádiumba vetíti. Eyen esetekben az eltéréshez fűzött következtetésekre gyakori válasz, hogy a ..fordítás'' csúszott el és a jelen esetben még azzal is lehetne argumentálni, hogy a német 17. § 2. bekezdése is azzal kezdődik: ..Bei Neugründungen . . ami a (2) bekezdésre is vonatkozbatik. Nézzük azonban a további fejleményeket. Az 1931. évi német rész vényjogi javaslat ismét az alakulásra utalás és most már „Xeu9 Amint az alábbiakban látni fogjuk, még ez sem áll vitán felül. 10 Vázlat, II. kiad. 1. k. 436. L — Nem említi a kérdést a Kuncz-Karch kommentár sem, (1. 23. és 75. L). 11 t m. L k., 486. és 489. L