Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 3. szám - Dán törvény a részvénytársaságokról

3. sz. KERESKEDELMI JOG 53 Dán törvény a részvénytársaságokról. Az 1931. január 1.-én életbelépett dán rész- I vénytörvény (T.) modern részvényjogi alapelvek pillérein nyugszik. Az utóbbi évtizedben kiala- \ kult gazdasági erők intenzitása elkerülhetetlenné tette az alig tizenhárom esztendős régi törvénynek félretételét és egy, alapelveiben is új. organikus rendszer megalkotását. A T.-t egyrészt a felelősség széles kiépítése, a vállalatnak, mint olyannak védelme, másrészt pedig finanszírozási módozataiban az angol-amerikai rendszer felé való hajlása jellemzi. 1. A T. a tagok korlátolt felelőssége mellett gazdasági haszonszerzésre alakult társaságokat kívánja szabályozásának körébe vonni. Tekintve, I hogy a dán jog nem ismeri a nálunk ..korlátolt felelősségű társaságnak" nevezett társasági tipust. azok a vállalatok, amelyek gazdasági alkatuknál Eögva ebbe a speciális formába kívánkoznak, a dán jogban a T. hatálya alá esnek. Ennek a tény- j nek megfelelően a T. igyekszik helyt adni azok- t nak a kívánalmaknak, amelyek másutt külön társasági tipus megalkotását tették indokolttá, így a T. az alaptökeminimumot az európai jogrendszerektől eltérően alacsony mértékben állapította meg. (10.000 K.), a társaság megalakulásához és fennállásához csak három tagot kíván (4. 59. §§.), bizonyos alaptökenagyságot meg nem haladó vállalatoknál kisebb szervezettel is megelégszik (48. §.) és végül kisebb részvénytársaságoknál a nyilvános számadás kötelezettségétől is eltekint. Ezt | a célt szolgálja továbbá az a rendelkezés is. hogy j az alapszabály jogosult a részvény átruházására 1 vonatkozólag bárminemű korlátokat felállítani és J így azt az igazgatóság engedélyéhez is kötheti. 1 (57. §.) — A fent jelzett kritériumok és törvényes rendelkezés alapján is, nem esnek a T. hatálya j alá a bár korlátolt felelősséggel alakult, de mű- j ködésüket csupán saját tagjaikra kiterjesztő al- I truista vállalatok. Az életbiztosító rt.-oknál és takarékpénztáraknál érvényesülhető sok különleges szempont teszi indokolttá, hogy ezeket a T. szabályozásának köréből kirekeszti. (1. §.). A helyzet most már az. hogy nem minden vállalat, amelynek cégébe a ,,rt." toldat fel van véve, tartozik a T. hatáskörébe (pl, életbiztosító rt.), viszont a T. hatálya alá eső vállalatok sem viselik mind a ..rt." cégtoldatot. A keresk. miniszter 1 ugyanis megengedheti, hogy bizonyos sajátságos jellegű vállalatok más, a korlátolt felelősségre utaló cégtoldatot használjanak (2. §.). 2. Az alapításkori szabályokat a felelősség kiépítése jellemzi. Alapítóként felel mindenki, aki a társasági szerződést akár a saját, akár más nevében aláírta (4. §.). Kifejezetten felelőssé teszi a T. az alapítókat az apport helytelen értékelésével a társaságnak okozott kárért (7. §.). A T.nek ez a rendelkezése a társaság szempontjából kevésbé garanciális jellegű (pl. az alapítók pénztelen emberek), mint a német Kt. által megvalósított kötelező megvizsgálás rendszere, és az apporteurnek az alapítókkal együtt való felelősség tétele. Az alapításra vonatkozó kogens szabály továbbá, hogy az alapítás költségei (jutalmak, különös előnyök) az alaptőke 5%-át meg nem haladhatják. 3. A T. finanszírozó módozatainak legjellemzőbb momentuma, hogy szakít a kontinensen a legűjabb időkig általánosnak mondható fix alaptöke rendszerével. A T. e tekintetben egész arculatával az angol-amerikai rendszer felé fordul. Ennek a rendszernek alapelgondolása az, hogy a társasági szerződés megállapíthatja azt a legkisebb összeget, amelynek biztosítása esetén a társaság már megkezdheti működését. A társasági szerződésben megjelölt maximális alaptöke csak a vállalat tőkeszükséglete által igényelt mértékben nyer kibocsátást. A rendszer gazdasági előnyei kézzelfoghatók. Ha már a részvényaláírásnál a vállalat iránt nagy érdeklődés nyilvánul meg és a megalakuláshoz megkívánt minimális összeg már biztosítva van, vagy ha a vállalatnak emelkedő konjunktúra mellett tőkeszükségletei is fokozatosan emelkednek, a mindenesetre komplikáltabb alaptőke-felemelés elkerülhető. Ezenkívül lehetővé teszi a vállalatnak a parin felüli kibocsátásból származó haszon megtartását, amelyet különben rendszerint a részvényeket átvevő bankszindikátus fölöz le. Megfelelnek ennek a rendszernek az alaptökefelemelésre vonatkozó rendelkezések is. Alaptőkefelemeléskor ugyanis nem kell az egész felemelt alaptőkét biztosítani, a tökeemelésnek a cégjegyzékbe való bevezetésénél elég megjelölni azt a legmagasabb összeget, ameddig az alaptőke felemelhető. A felemelt alaptőke kibocsátása teljesen az igazgatóság belátására van bízva. Arra nézve, hogy a megalakuláshoz szükséges legkisebb összeg és az egész alaptöke között milyen aránynak kell lennie, a T. semmi rendelkezést nem tartalmaz. (Ellenk. Entw. 173. §.) — A részvényekre való befizetést illetően a T. is méltányolja azt a körülményt, hogy a kezdő vállalatnak nem mindig van szüksége az egész biztosított tőkére. Ennélfogva a részvényaláírásnak a cégjegyzékbe való bejelentésekor csak 10%-nak kell befizetve lenni; a teljes értéknek pedig csak a bejelentést követő egy év elteltével. Minden részvényes felelős a teljes befizetésért. Részvényokirat a társaság bejegyzése után a teljes befizetés előtt is kiállítható, de ilyenkor a részvényaláíró a hátralékos összegről adóslevelet tartozik adni. (32. §.) A T. szerint az alapszabály van hivatva rendelkezni a részvényes szavazati jogáról, tacite lege a többszörös szavazati jogot biztosító részvényeket és a szavazatnélküli részvényeket is megengedhetőnek kell tartanunk. Határozottan megtiltja a T. a parin aluli kibocsátást (29. §.). 4. A T. mérleg-szabályai között különösen a társaság szanálásának szempontjából a 42. §. hívja fel figyelmünket. A T. megengedhetőnek tartja a mérlegben mutatkozó hiányoknak oly módon való fedezését, hogy a társaság az állandó használatra szolgáló aktívumokat magasabban értékeli, mint az előző évben, (ha ezek akkor a természetes értékcsökkenésen tűlmenőleg alacsonyan értékeltettek), és így az előző mérlegben keletkezett titkos tartalékot felhasználja. Áz ilyen utólagos magasabbra értékelésnél is tekintetbe kell venni a természetes értékcsökkenést. Az ily módon realizálható titkos tartalék azonban csakis a hiányok fedezésére használható fel; a nyereségnek ennek felhasználásával való fokozása törvényellenes. — Nyilván abból a megfontolásból, hogy az apportként behozott és esetleg az alaptőke egy részét képező goodwill a vállalat tönkrejutása esetén nem szolgálhat a hitelezők kellő garanciájául, a T. kötelezöleg írja elő annak vagy