Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 2. szám - A magyar részvényjogi reform és a német részvénytörvény-tervezet [2. r.]

2. sz. KERESKEDELMI JOG 27 vényes felelősségének igen fontos kérdését (T. 108. §.. Kftt. 41. §.. osztrák Bankhaftungsgesetz 4. §.. angol 1929. C. A. 275. §. 5. bek.) a német T. 84. §-a csak egyik ágában ragadja meg. amidőn csupán az igazgatóságot és felügyelőbizottságot a társaságot károsító vétkes cselekményre rábíró részvényes felelősségét állapítja meg és eltekint a közgyűlésen majorizáló többség felelősségének szabályozásától (ebben az irányban csak a 136. §. tesz egy lépést). Holott nézetem szerint ezt a fontos problémát (a háttérben mozgó, kockázat és felelősség nélküli uralmat) csak akkor oldjuk meg, ha felelőssé tesszük azt a részvényest, 1. aki szavazatával olyan közgyűléshatározat hozatalánál működött közre, amely a társaság jelentős érdekeit nvilvánvalóan sérti (T. 108. §.; Kftt. 41. §.: német kölni •Turistentag bizottságának Bericht stb. 27. 1.; Deutscher Anwaltverein: Zur Reform des Aktienrechts I. Teil 149. köv. 11. és II. T. 110. és 111. 11.; 1927. évi csehországi 3. német jogászgyülés javaslata), 2. aki befolyását arra használja fel, hogy az igazgatóság és felügyelőbizottság tagjait a társaságot károsító cselekmények elkövetésére reábírja (német T. 84. §., osztrák Bankhaftungsgesetz 4. §., angol 1929. C. A. 275. §. V.). végre 3. megadjuk a megtámadójogot minden olyan közgyűléshatározat ellen is, amely a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti (T. 104. §. L, német T. 136. §., Bericht 32. Lj lengyel 1928. részvényrendelet 76. cikke; C. 9078 1926. P. IV, sz. határozata). 4. A kis részvényesek oltalmának szempontja ép ügy átvilágítja a német T. egész szabályozását, mint tervezetemét, habár első tekintetre is megállapítható, hogy a német T. e tekintetben óvatosabb és szűkkeblűbb. Mert a kisebbség képviseletét a felügyelőbizottságban az alapszabály tetszésére bízza, a többség felelősségét a kisebbséggel szemben nem szabályozza kifejezetten (T. 108. §.), mellőzi a különjogok csoportosítását és védelmét (T. 74. §.). valamint a részvényesek egyenlő elbánásának követelményét (T. 49. §.) és az igazgatósági tagok díjazásának kérdése tekintetében ragaszkodik az eddigi jogállapothoz (v. ö. a T. 119. §-ával). A kis részvényes fokozottabb védelmét célozó legfontosabb lépése a német T.-nek a 150. §., amely a törvényes elővételi jog elvonását komoly garanciához köti (lényegileg hasonlóan a T. 153. §-ához, amely az elővételjogot elvonó vagy korlátozó közgyüléshatározat érvényességéhez szintén minősített többséget követel meg). 5. Első tekintetre a legnagyobb eltérés tervezetem és a német T. között a részvénytársaság finanszírozásának szabályozása tekintetében mutatkozik. Közelebbi vizsgálat után azonban rá kell jönnünk arra, hogy a német T.-nek különösen az angol-amerikai tőkebiztosítási rendszer felé irányuló orientálódása, annyira merev és bátortalan ,,félmegoldást" produkált, hogy azt rendszerváltoztatásnak minősíteni csak a legélénkebb fantáziával lehet. A részletek tekintetében ez alkalommal elégségesnek tartom a következő vázlatos utalásokat: Az alaptőke- és részvényminimum (50.000 illetőleg 100 M) továbbra is fennmarad, azzal a különbséggel, hogy 20 márkás részvény kibocsátása nem lehetséges. A német T. továbbra is mereven ragaszkodik a parin alóli kibocsátás tilalmához, dacára annak, hogy a névértéken alóli kibocsátás megengedése az autorizált tőkerendszer természetes következménye (a 164. §. csupán a convertible bond esetében tesz bizonyos koncessziót; v. ö. még T. 8. §. | II., III.). A quóta részvényről a német T. még abban a formában sem hajlandó tudomást szerezni, miként azt a T. 11. §. 4. p. teszi. A nálunk ismeretlen Vorrats- és Ver! wertungsaktien kibocsátásának lehetőségét a 41. §. elszegi. Mint átütő erejű űjítások jelentkeznek prima facie az autorizált alaptöke (171—177. §§.), a feltételes alaptőkefelemelés (157—166. §§.) és a szavazat-nélküli elsőbbségi részvény (97—101. §§.), amelyek az angol-amerikai finanszírozó módozatok adoptálására utalnak. Anélkül, hogy ez alkalommal ezeknek az újításoknak ismertetésére és részletes kritikájára kitérnék,4 csak azt akarom hangsúlyozni, hogy a) a német T.-ben ,.autorizált alaptőkének" (Genehmigtes Kapital) nevezett finanszírozó módozat teljesen távol áll az angol-amerikai ..authorized and issued capital" rendszertől és lenvegileg nem ad többet, mint tervezetem 155. §-ának 2. es 156. §-ának 4. bekezdése; b) a feltételes alaptőkefelemelésnek (v. ö. T. 14. §.) részletes szabályozása teljesen felesleges abban az esetben, ha a valódi autorizált alaptöke rendszerére áttérünk (mert ebben az esetben bőségesen állanak rendelkezésre azok a részvények, amelyekkel az igazgatóság az átváltoztatható kötvényt részvényre tudja kicserélni és az elővételjogot biztosító kötvényre részvényt tud adni) és végre c) a szavazatnélküli elsőbbségi részvény — amelyet különben a német T. igen figyelemre méltóan szabályoz — csak akkor töltheti be nálunk is legfőbb hivatását (t. i. a tisztán tőkét szolgáltató részvényesek vagyoni jogainak fokozottabb védelmét, de ezzel szemben a vállalat ügyintézésétől való távoltartásukat), ha e részvények névértékének az alaptőke nagyságához való arányát a német T.-ben található merevséggel meg nem rögzítjük. A convertible bond, nyereményt biztosító i L. e tekintetben a Kamarai hites revizorok egyesületében 1930 november havában tartott elö. adásomat.