Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 2. szám - Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság. Szigor és megkötöttség a kft. szabályozásában

38 KERESKEDELMI JOG 2. sz. vezetői felelősség, ha a cégbíró a nyilatkozat valóságát, vagy valótlanságát nem ellenőrizheti? Egy további specifikuma a szigorítás irányában a magyar törvénynek az a mód, ahogy a nem-pénzbeli betét kérdésében eljár. Apport tárgya csak értékelhető dolog vagy vagyonjog lehet. Tehát szabadalom, védjegy, találmány, egy régi cég stb. apport tárgya nem lehet. Minden olyan eljárás vagy ötlet, amelynek értéke még nem alakult ki, illetve nem állandósult, egy szóval, ami a mérleg vagyonoldalán végleges számokban ki nem fejezhető, tárgya nem lehet. Bármilyen értéket képviseljen is az apport, legalább 10 ezer pengő 'készpénzben fizetendő be, kivéve, ha valamely fönnálló vállalat alakul át kft.-á, úgy, hogy valamennyi üzletrész a vállalat tulajdonosának, családtagjának, vagy alkalmazottainak tulajdonába jut; kivéve, továbbá azt az esetet, amikor részvénytársaság vagy szövetkezet alakul át kft.-á. Az apport a törzstőkének maximálisan 70%-át képezheti. Az apportnak a behozatal idejében állított értékéért az apportőr a társaságnak korlátlanul és egyetemlegesen felel s ez alól a felelőssége alól őt a társaság nem is mentesítheti. Vele együtt felelnek a valódi értékért, akik a nem valódi értékben, illetve ezt meghaladó értékben fogadtatták el az apportot a társasággal. A tagok felmentése a társaság által hatálytalan a hitelezőkkel szemben. Az apportőrt csak egy körülmény mentesíti, amely körülmény természetesen az említett tagokra is kihat. Nevezetesen, ha az általuk állított értéket a behozatal időpontjában bírósági szakértő állapította meg. Nehéz volna természetesen azon bármit is kifogásolni, hogy a törvényhozó minden lehető eszközt felhasznál arra, hogy a nem pénzbeli betéttel űzött és űzhető visszaéléseket megakadályozza. A hitelezők irányában felállított abszolút védelmi szabály is csak helyeselhető annál is inkább, mert a hitelező itt felmerülő csalárd eljárásból eredő igényeit a dolgok rendes menetében csak akkor fogja érvényesíteni, ha a társaság egyéb vagyona követelését nem fedezi. A túlszigorú szabályozás az apportként bevihető értékek körének szűkreszabásában és az apport melletti készpénzbetét megkívánásában nyilvánul. Miután az apport a bejegyzés előtt a maga egészében szolgáltatandó, ennélfogva tehát ha a szolgáltatása lehetetlenné válik, vagy ha valamely fentemlített kellékkel nem bír, a törzsbetétnek apporttal fedezett része készpénzben szolgáltatandó be. Visszatérve oda, amit a szabályok szigorúságának mondottam, legvilágosabban nyilvánul ez meg egynéhány szervezeti intézkedésben. A közgyűlés határozatai szigorú formaságokhoz vannak kötve. Bármely egyébként szabályszerűen hozott határozat csak úgy érvényes, ha határozatok könyvébe bevezettetik. A puszta bevezetés nem elég. Érvényességi kelléke, hogy keltezzék, s a beíró és azok közül a tagok közül, akik azt hozták, legalább egy hitelesítse. Képzeljük el ezt az intézkedést a gyakorlatban. Három kereskedő egyesül s minden fontosabb tárgyról hozott határozatot a fenti formák között kell okmányolni. Azt hiszem, anélkül, hogy jósolni akarnék, hogy a kft. körüli pereknek különösen a kisebb vállalatoknál százai fognak ebből az intézkedésből fakadni. Nálunk, ahol a kereskedelmi életben az ügyletek alaktalansága beidegződött fogalom, csak természetes, hogy hosszú éveknek kell elmúlni, amíg efféle alakiságokhoz a gazdasági élet hozzászokik. Az a szigorúság, amely a való élettel nem számol, s amely a maga rideg szigorát a realitással téveszti össze, nyilvánul meg a mérlegezésre vonatkozó egyik szabályban. Szükséges kiemelnem, hogy a kereskedelmi törvény mérlegezési szabályaitól egy bizonyos vonatkozásban helyesen tér el a törvény. A K. T. szabályainak megfelelően felállított mérlegnek legsúlyosabb hibája az, hogy igazi betekintést a vállalat anyagi viszonyaiba nem enged. Ezen bizonyos irányban törvényünk kétségtelenül segít. A kft. évzáró mérlegében a kezesség, jótállás, szavatosság, váltóforgatás címén vállalt kötelezettségek, a társaság bármely vagyonrészét terhelő zálogjogok — az utóbbiak a zálogtárgy és zálogjoggal biztosított követelés összegének megjelölésével — kitüntetendő. Ez nagy előnye a törvényünknek. Legalább is a kft.-oknál nem lesz lehetséges a jövőben az a ma mindennapos helyzet, hogy egy alakilag megtámadhatatlanul aktív mérleg mögött a valóságban egy súlyosan passzív vállalat áll. Amit azonban ezenfelül a mérlegvalódiság örve alatt a törvény előír, az olyan intézkedés, amely bizonyos fajú vállalatoknak korlátolt f. t.-gok formájában való működését úgyszólván lehetetlenné teszi. Előírja ugyanis, hogy minden olyan árut és értékpapírt, amelynek tőzsdei ára van, legfeljebb azzal az átlagos tőzsdei árfolyammal lehet a mérlegbe felvenni, amelylyel az üzleti év utolsó negyedében bírt. De ha ez az érték az előállítás, vagy beszerzés árát meghaladja, a differenciát, amely ezen átlagos érték és az előállítási illetve beszerzési érték között van, nem realizált nyereség gyanánt árfolyamkülönbözeti tartalék címén kell a mérlegbe beállítani. Más szavakkal ez azt jelenti, hogy sem a tagok között nyereség címén fel nem osztható, sem más üzletágban előállott veszteség fedezésére nem fordítható a tényleg meglévő és