Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 1. szám - A korlátolt felelősségű társaság

20 KERESKEDELMI JOG 1. sz. jától, amely a tőzsdei árfolyammal bíró' értékpapírok és árúk tekintetében legfeljebb annak az átlagos tőzsdei árfolyamnak feltüntetését engedi meg, amellyel az értékpapír vagy árú az üzlet utolsó negyedében birt; és arra az esetre, ha ez az érték meghaladja a beszerzés vagy előállítás költségét, az átlagos árfolyam és az élőik említett érték közti különbözetnek, az u. n. árfolyamkülönbözeti tartalékba való beállítását írja elő. Ennél a megoldásnál sokkal helyesebbnek tartjuk a Kuncz-féle tervezetnek azt a megoldását, amely a kft.-ra is kiterjeszti a német KT 261. §. 1. pontjának rendelkezését. Mégse tartjuk azonban ezt a rendelkezést olyan veszedelmesnek, mint aminőnek azt különösen Hadik János gróf tüntette fel. Mert attól, hogy — amennyiben az utolsó évnegyed átlagos árfolyama magasabb volna, mint az üzletév utolsó napjának utolsó árfolyama, —• akkor a mérlegbe túlértékelt vagyontárgyak fognak bekerülni — őszintén szólva nem tartunk. Elvégre a KftT 56. §-a az ügyvezetőket az évi mérleg felállítására kötelezi. Ugyanennek a törvénynek 59. §-a azt a kijelentést tartalmazza, hogy az ügyvezetőiknek a társaság ügyeiben a rendes kereskedő gondosságával kell eljárniok, és amennyiben ebbeli kötelezettségüket megsértik, az okozott kárért egyetemlegesen felelősek. De maga a diffikultált 57. §. is vezérelvként azt állítja fel, hogy a mérleget a rendes kereskedőktől követett elvek szerint kell megszerkeszteni. Ily körülmények közt intézményesen van kizárva annak lehetősége, hogy az 57. §. 2. bek. 1. pontjának betűszerinti értelmezésével az a viszás helyzet állhasson a gyakorlati életben elő, hogy a tőzsdei árfolyammal biró értékpapírok vagy áruk az üzletév utolsó napján jegyzett árfolyamnál magasabb értékben kerülhessenek be a mérlegbe. Minket az 57. §-al kapcsolatban csupán az árfolyamkülönbözeti tartalék kérdése aggaszt. Elismerjük, hogy ez a nóvum összhangzásban áll bírói gyakorlatunknak azzal a nézetünk szerint egyáltalában nem helyeselhető tendenciájával, amely hadat üzen az ú. n. titkos tartalékoknak. Véleményünk szerint azonban az évi mérlegnek nem hivatása — különösen pedig a mindenki által ellenőrizhető tőzsdei árfolyammal biró értékpapirak tekintetében — a valóságos vagyoni helyzet feltüntetése. Az évi mérleg nem likvidációs mérleg, sem pedig status mérleg, hanem egyedül és kizárólag azt hivatott kimutatni, hogy mekkora a vállalatnak kiönthető nyeresége vagy effektív vesztesége. Éppen ezért itt a mérlegvalódiság elvét az indokolt pesszmizmus irányában át lehet törni, különösen akkor, hogyha a mérleg részletesen sorolja fel azokat a beszerzési vagy előállítási árban felvett értéktárgyakat, amelyek tekintetében a magasabb tőzsdei árfolyam folytán mindenki által ellenőrizhető titkos tartalékok keletkeznek. Elismerjük, hogy az 57. §. alkalmas a legfontosabb célnak: a nem realizált nyereség kiosztása megakadályozásának elérésére. Igen tág teret hagy azonban az ellentétes magyarázatoknak annak folytán, hogy nem jelöli meg precízen az árfolyamkülönbözeti tartalék célját. Mert amíg a német biztosító vállalatoknak felügyeletéről szóló törvény 1923. évi novellája az 55,a §-ában világosan kimondja, hogy a beszerzési ár és árfolyamérték közti külömbözet az évi mérleg szerint jelentkező veszteség fedezésére fordítható, addig a KftT 57. §-a az árfolyamkülömbözeti tartaléknak ily konkrét célját nem állapítja meg. A törvénymagyarázatnak tehát a törvényelőkészítés alkalmával kifejezésre jutott az az intenció szolgálhat csak segítségére, amely az árfolyamkülömbözeti tartaléknak csakis azoknál a konkrét értéktárgyaknál jelentkező árfolyamveszteség fedezésére való felhasználását kívánja megengedni, amely értéktárgyaknál a külömbözet jelentkezett. Más szóval, hgy az árfolyamkülömbözeti tartalék virementra fel sem használható. A Kft tárgyalásánál előtérbe nyomult a részvényjogi reform kérdése is. A képviselőház határozati javaslatot fogadott el, amely utasítja a kormányt, a részvényjogi reformot tartalmazó törvényjavaslatnak még a mostani ülésszakban való letárgyalására. A felsőház napirendre tért a határozati javaslat felett azzal az indoklással, hogy a Kft. és a részvényjogi reform közt nincs öszszefüggés. Hogy ezek után a kormány milyen lépéseket fog tenni a részvényjogi reform irányában, az az ő bölcs belátásától függ. Mi a magunk részéről csak arra a körülményre akarjuk a figyelmet felhívni, hogy hiába állapította meg a két törvényhozási alkotás közt a junktimot a képviselőház, és hiába állapította meg a junktim hiányát a felsőház: a tények logikája előbb vagy utóbb elementáris erővel fog érvényesülést szerezni annak a belátásnak, hogy lehetetlen továbbra is azt az állapotot fenntartani, amely a közgazdasági szempontból összehasonlíthatatlanul kisebb jelentőségű Kft.-nál sokkal hatékonyabb normák érvényesülését követeli meg az alapításkor, a működés folyamán és felszámolás esetében is, mint az ország gazdasági sorsát intéző rt.-nál. Pro domo. A Hiteljogi Döntvénytár 1929. évi kötete 86. folyószám alatt közölte a Kúria IV. 7590/1929. számú határozatát, amelyet a Döntvénytár ezen ívének megjelenésével egyidőben, 1929. november l.-i számunkban 162. folyószám alatt mi is közzétettünk. A határozat meghozataláról azonban már október l.-i számunk egyik szemle-cikkében beszámoltunk és rámutattunk a Kúriának ezen határozatban elfoglalt azon álláspontjára, amely szerint a részvénytársasági közgyűlés határozatát megtámadhatja az a részvényes is, aki a határozat hozatalakor még nem volt részvényes. A H. Dt.-nak a határozathoz fűzött kommentárja szerint ,,a Kúriának ezt a döntését általánosítani olyan értelemben, hogy a közgyűlési határozatokat az is megtámadhatja, aki azok meghozatala után lett csak részvényes, nem szabad" s megjegyzi, hogy „a közölt határozattal kapcsolatban olyan helytelen közlemény jelent meg másutt, amely a szóbanlevő döntésnek minden más esetre is vonatkozó általános érvényt kívánt tulajdonítani". Minthogy a másutt alatt nyilván a Kereskedelmi Jog, helytelen közlemény alatt pedig említett szemlecikkünk értendő, kénytelenek vagyunk ezen kritikával szemben néhány megjegyzést tenni. A H. Dt. érvei, amelyekkel a kategorikus „helytelen"-i alátámasztja, a következők: 1. hogy az indokolás szövegéből kitűnik, hogy „a Kúria ilyet nem mondott ki"; 2. hogy a Kúria ilyen elvi álláspontot kimondani bizonyára nem akart;