Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 11. szám - A német részvényjogi reform irányelvei (Bef.)

11. sz. KERESKEDELMI JOG 221 vetve ezt azokkal a szabályokkal, amelyek a társasági szerződés tartalmára vonatkoznak, önként következik, hogy valamennyi ily rendelkezés csakis a közgyűlésen megjelent alaptöke-képviselet minősített szavazattöbbsége esetén érvényes. A kisebbségi védelem céljait szolgálják azok a rendelkezések is, amelyek az alaptőke egy töredékének (l/i0 vagy 1U0-a.d részének) fontos kezdeményezési, indítványtételi, vagy egyéb természetű jogosítványokat biztosítanak, így mindenekelőtt az alaptőkét képviselő részvényesek 1/10-ed része kérheti a közgyűlés elnapolását abban az esetben, ha a Vorstand, valamely részvényes felvilágosítás adására irányuló indítványát elutasítja, vagy arra nem kellő választ nyújt. (87. §.) Ugyanezen jog mint fentebb láttuk, megilleti a közgyűlésen megjelent részvényesek egyszerű többségét is, tekintet nélkül arra, hogy ezek az alaptőkének hányadrészét képviselik (u. o.). Az Entwurf 103. §-a az alaptöke '/só részét képviselő részvényeseknek megadja azt a jogot, hogy a cél megjelölése mellett bármikor közgyűlést hívhassanak egybe. Megengedi, hogy az alapszabályok ezt a jogot kisebb minoritásnak is biztosíthassák (u. o.). Ugyancsak az alaptőke 1/20-át képviselő többség kérheti a vezetőségtől, hogy a közgyűlés napirendjére valamely tárgy kitüzessék, s amennyiben a Vorstand, vagy Aufsichtsrat ennek a kérésnek nem tenne eleget, a bíróság a kérelmező minoritást felhatalmazhatja a tárgysorozat megfelelő kiegészítésére (103. §.). A közgyűlés határozatával szemben joga van az alaptőke 1/10 részét képviselő részvényesnek a revizor választása ellen is kifogást emelni (119. §.). Ugyanezen jog egyébként magát a Vorstandot, vagy Aufsichtsratot is megilleti (u. o.). A számadások elfogadására vonatkozó közgyűlési határozathozatalt el kell halasztani, ha ezt a jelenlevők egyszerű szótöbbsége, vagy az alaptőke 1/10 részét képviselő részvényesek indítványozzák (127. §.). Utóbbi indítványnak csak akkor kell helytadni, ha a kisebbségi csoport megjelöli a számadásban azt a tételt, vagy azokat a tételeket, amelyeket kifogásol (u. o.). Az alaptőke Vio részét képviselő részvényes jogosult a bíróságnál revizor kirendelését kérni az alapítás vagy valamely két évnél nem régebbi társasági gestio megvizsgálására (129. §.). A közgyűlés köteles az alapítók, vagy a Vorstand, illetőleg Aufsíchtsrat felelősségét a megállapított szabálytalanságok miatt érvényesíteni, ha ezt az alaptőkét képviselő részvényesek Vio része kívánja. (132. §.) Ellenben már az alaptőke Vzo részét képviselő részvényesek, vagy a megjelentek egyszerű szótöbbsége kívánságára érvényesíteni kell a Vorstand és Aufsichtsrat tagjaival, vagy más személyekkel szemben a felelősséget, abban az esetben, ha a revizori jelentés mulasztásokat állapított meg azok terhére (132. §.). Az Entwurf 137. §-a elvileg minden részvényesnek megadja a közgyűlési határozat megtámadásához való jogot. A megtámadási jog azonban csakis az alaptőke 1/2o_át képviselő részvényesek által gyakorolható olyan esetekben, amikor a megtámadás arra irányul, hogy a leírásokra, vagy tartalékolásokra vonatkozó törvényes rendelkezések nem tartattak be (137. §.). Ugyancsak az alaptőke Vzo részét képviselő részvénykisebbség vagy az Aufsichtsrat fontos okból felszámoló kirendelését kérheti az illetékes bíróságtól (182. §.). Alapvető jogként adja meg az E. 191. §-a nemcsak a vezetőségnek, de minden egyes részvényesnek azt, hogy semmiségi perrel kérhesse a társasági szerződés, tehát az alapszabályok érvénytelenítését, ha ez nem tartalmazza mindazokat a kellékeket, amelyeket az Entwurf kötelezően előír (5. §.). E jog csak 5 évig gyakorolható. Honorálja az Entwurf azt a régi kívánalmat is, amely a kisebbség részére a társaság adminisztrációjában bizonyos képviseleti jogosultság biztosítását kívánja. így megállapítja azt, hogy a társasági szerződés feljogosíthatja a kisebbséget arra, hogy az Aufsichtsratba tagokat küldhessen ki (74. §. ut. bekezdése).13 A kisebbségnek a fentiekben ismertetett fokozott védelmével szemben az Entwurf a schikan lehetőségét, vagy u. n. kisebbségi betöréseket akképen véli ellensúlyozni, hogy minden egyes esetben a részvényeknek legalább 3 hónappal megelőző időn át való birtoklását kívánja meg, továbbá biztosíték nyújtásától teheti függővé a kisebbség által érvényesíteni kívánt jognak gyakorlását. Sőt mi több, a 131. §-ban kártérítésre is kötelezi azt a részvényest, aki szándékosan vagy durva gondatlanságból indítványozta alaptalanul revizor kirendelését, vagy vizsgálat megejtését, s ezáltal a társaság érdekeit megsértette. Az ismertetett intézkedésekben eltekintve bizonyos következetlenségektől, amelyek főleg a számarányok többféle megállapításában rejlenek, végeredményben az a vezető gondolat vonul mindenütt végig, hogy a társasági vezetőség, amely eddigelé az egyszerű többség irányításával a maga akaratát juttatta érvényre a társaság ügyeinek vezetésénél, a jövőben ebben korlátoztassék, másrészt pedig hogy a kisebbségek ingerenciája hatályosabban érvényesüljön, sőt maga az egyes, részvényes is bizonyos mértékig igénybe vehesse a védelem eszközeit. 13 A Kunz-tervezet 131. §-a a részvények V5 képviselő kisebbségnek jogot ad arra, hogy az igazgatótanácsba egy tagot, sőt bizonyos esetben több tagot is jelölhessen ki,