Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 11. szám - A német részvényjogi reform irányelvei (Bef.)

220 KERESKEDELMI JOG 11. sz. ták alá, akik a „loi uniformot" tartalmazót, az illetékügyi egyezmény tekintetében viszont az az eltérés, hogy ezt Görögország nem írta alá, Nagy-Britannia pedig aláírta. Szemben a hágai egyezménnyel, amelynek életbelépéséhez bármely két állam ratifikálása elegendő lett volna, a genfi egyezmény nagy óvatosságról tesz tanúságot, amidőn hét állam részéről bekövetkező ratifikációt, vagy csatlakozást kíván meg az életbelépéshez még pedig úgy, hogy ezek vagy valamennyien, vagy közülük legalább három tagja legyen a Nemzetek Szövetségének. A hetedik okirat beérkezésétől számított kilencvenedik nap lesz csak az életbelépés napja. A ratifikáció legtávolabbi határideje 1932. szeptember elseje, az életbelépés ehhez képest legkésőbb 1932. decemberre várható. Bizonyos idő kell tehát még hozzá, amíg elválik, hogy a loi uniformé gondolatát a parlamentek is elfogadják-e és nincs kizárva, hogy a törvények öszszeütközéséről szóló egyezmény különválasztását, amelynek ratifikálása ellen nem lehet súlyosabb aggályokat felhozni, a fejlemények igazolni fogják.13 A német részvényjogi reform irányelvei. Irta: Dr. ReitzeT Béla, ügyvéd. (Bei.)* A kötelező revízió behozatala, az Auskunftspflicht általános elvként való statuálása minden egyes részvényes javára és az Offenlegungspflicht kiterjesztése a kisebbségi érdekvédelemnek is hathatós eszközei az Entwurf rendszerében. Ugyanezt a célt szolgálják az Entwurf azon rendelkezései is, amelyek a részvénytársaság fontosabb ügyeire vonatkozó közgyűlési határozatok érvényességét minősített szavazattöbbséghez kötik. Az Entwurf egész sorozatát tartalmazza azoknak a közgyűlési tárgyaknak, amelyek csak a jelenlevő részvényesek (kivételesen az alaptőke) % részének szótöbbsége esetén válhatnak érvényes határozatokká. Bátran állítható ezek szerint, hogy az Entwurf rendszerében az egyszerű szavazattöbbség a kivétel, a szabály pedig a minősített majoritás, mert miként látni fogjuk, nincs oly fontosabb közgyűlési tárgy, amelynél a fokozott majoritás elve ne érvényesülne. Alaptétele az Entwurfnak az, hogy szavazati jogra, csak teljesen befizetett részvény jogosít. A közgyűlés az ellenkezőjét is kimondhatja és alapszabályba foglalhatja az ily részvények szavazati jogosultsággal való 13 A loi uniformé egyes újításaival, a fenntartásokkal és a többi egyezményekkel más alkalommal fogok foglalkozni. * Előző cikket 1. K. J. 1930. X. 1-én megjelent számában. felruházását, ha ezt a jelenlevők % többsége elhatározza (93. §.). Ugyancsak % többséghez köti az Entwurf a többes szavazati részvényekre vonatkozó alapszabálymódosítások érvényét is, úgy azonban, hogy itt az alaptőke % részét képviselő részvényeseknek adja meg ezt a jogot (94. §.). Az alapszabálynak mindennemű módosítása az Entwurf szerint csak a jelenlevő részvényesek % szavazattöbbségével érvényesül (142. 14. §§.). Ez alól kivételt csupán az olyan változások alkotnak, amelyek az alapszabályok szövegezésére vonatkoznak s amelyeket a közgyűlés az Aufsichtsrat hatáskörébe utalhat. Alaptőkeemelésre vonatkozó közgyűlési határozatok csupán % szótöbbség esetén érvényesek (146. §.). Az elővételi jog az Entwurf szerint szabályképen a részvényeseket, illeti. A részvényeseknek ezen joga % közgyűlési szótöbbséggel zárható ki (150. §.). Ugyancsak % szótöbbséget kíván az Entwurf az újításkép behozott u. n. feltételes alaptőkeemeléshez (Bedingtes Kapital) (157. 158. §§.). Az Entwurf 167. §-a a részvénytársasági alaptőke leszállításához is % szótöbbséget kíván. Mint alább látni fogjuk, az Entwurf új intézmény gyanánt a jóváhagyott alaptőkét (genehmigtes Kapital) is meghonosítja. Az alapszabálynak az alaptőke ezen fajtájára vonatkozó megváltoztatása az Entwurf szerint csak % szótöbbség esetén érvényes (171. §.). A részvénytársaság megszűnésének kimondásához a határozathozatalnál résztvevő alaptőkének legalább % része szükséges (178. §.). Érdekközösségek létesítéséhez ugyancsak % majoritást kíván az Entwurf 195. §-a. Az alapszabályok még nagyobb arányú többség érvényességét köthetik ki. Részvénytársaságnak más társasággal való fúziója, vagy korlátolt felelősségű társasággá való átalakulása ugyancsak % szótöbbség esetén érvényes. Ez a törvényszerkesztési módszer abban a fogyatékosságban szenved, hogy nem eléggé áttekinthető. Sokkal helyesebb ezzel szemben Kunz tervezete, amely összefoglalja együttesen mindazokat a határozatokat, amelyeknek érvényességéhez közönséges szótöbbségnél nagyobb arányú majoritást kíván meg.12 De sok tekintetben feleslegesek is az Entwurfnak minden egyes helyén a minősített szótöbbségi határozatokat előíró rendelkezései, mert az Entwurfnak azon általános szabályából, hogy a részvénytársasági szerződésnek mindennemű megváltoztatásához általában minősített többség szükséges, egybe12 A Kunz-féle tervezet a hivatkozott szakaszban felsorolt fontosabb közgyűlési határozatok érvényességét kettős feltételhez köti és pedig ahhoz, hogy a közgyűlésen legalább az alaptőke felét képviselő részvényesek jelen legyenek és a megjelenteknek legalább kétharmada magáévá tegye a határozatokat.