Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 4. szám - Az autorizált alaptőke

4. sz. KERESKEDELMI JOG 95 Az autorizált alaptőke. Nem régen jelent meg a „Deutscher Anwaltverein" válasza a Reichsjustitzministerium részvény jogi kérdőíveire. Többek közt érdekes ebben, hogy állást foglal az autorizált alaptöke mellett. Tekintve, hogy az Anwaltverein munkájában résztvettek Németország legelőkelőbb kereskedelmi jogászai (Hachenburg, Pinner, Goldschmidt, Lehmann stb.), válaszuknak nyilván visszhangja fog támadni hazánkban is. így talán nem lesz érdektelen az autorizált alaptőke rendszerét nagy vonásokban ismertetni. Az autorizált alaptőke az angol-amerikai részvényjog sajátossága. Az angol-szász jogrendszereken kívül idáig csak néhány államban volt meghonosítva (Hollandia, Svédország, Brazilia, Argentína, Norvégia). A kontinensen kógens jogszabály, hogy a részvénytársaság működését nem kezdheti meg mindaddig, míg az egész alaptőkéje aláírás és részbeni befizetés által biztosítva nincs. Nem így az angol-szász jogban. Itt elég, ha az alaptőkének csak egy kis része van biztosítva a megalakuláskor. A nem jegyzett részvényeket az igazgatóság később értékesíti a legjobb belátása szerint. Eszerint az alaptőke két részre oszlik: egy maximális alaptőkére (authorised capítal) és egy tényleg kibocsátott alaptőkére (issued capítal). Az autorizált alaptőke főelönye, hogy a részvénytársaság részvényeivel közvetlenül a nagy közönséghez fordulhat. Ez ugyan szukcesszív alapításnál is lehetséges, de csak elméletileg. Mert a gyakorlatban a szukcesszív alapítás annyira nem tudott gyökeret verni, hogy Németországban komolyan foglalkoznak az eltörlésével. Nagyon megkönnyíti az autorizált alaptőke az új tőkék felszívását, ami a kontinensen csak a többé-kevésbé bonyolult alaptőke felemelésének segítségével lehetséges. Biztosítja az autorizált alaptőke továbbá a részvénytársaságnak a részvények árfolyam emelkedéséből származó nyereséget. Lehetővé teszi végül a részvényre kicserélhető kötvények (convertible bonds) és a részvényre kicserélhető osztalék szelvények kibocsájtását is. Az autorizált alaptőkét Angliában az 1922. évi Consolídation Act a következőképen szabályozza: Az alapítónak a tervezetben meg kell állapítani, hogy milyen nagyságú minimális alaptőke biztosítását tartják szükségesnek. Továbbá meg kell határozni az „authorised capitalt". De hogy legalább mennyi legyen az ,,issued capital", a tekintetben semmi intézkedés nincs. Minthogy azonban legalább hét alapítónak kell lenni és mindegyik alapítónak legalább egy részvényt kell Egy félmillió pengő készpénz. A XXIV. m. kir. osztálysorsjátékban ismét minden második sorsjegy nyer és a legnagyobb nyeremény szerencsés esetben egy sorsjeggyel 500.000 pengő. A jutalom 300.000 pengő, a főnyeremény 200.000 pengő, összesen 42.000 nyeremény közel 8 millió pengő összegben kerül kisorsolásra és fizettetik ki készpénzben. A nagy érdeklődésre való tekintettel a megrendeléseket nem tanácsos halasztani. Mindenki anyagi viszonyaihoz mérten vehet részt a játékban, mert egész sorsjegyen kívül, mely 24 pengőbe kerül, fél 12 pengőért, negyed 6 pengőért, nyolcad 3 pengőért kapható az összes árusítóknál. Húzás április 16-án kezdődik. jegyeznie, legalább hét részvény biztosítása szükséges. Azonban közvetett szabályok mégis arra szorítják a részvénytársaságot, hogy komoly „kibocsátott" alaptőkével alakuljon. Nevezetesen a tőzsde csak oly részvénytársaságok részvényeit engedi a hivatalos forgalomban jegyezni, amelyek legalább az autorizált alaptöke felét tényleg ki is bocsátották. Még nevezetesebb intézkedés, hogy az egész autorizált alaptőke után mindjárt a megalakuláskor lerovandó az 1%-os bélyegilleték, így bizonyára meggondolja minden részvénytársaság, hogy fantasztikus nagyságú alaptőkével alakuljon. A sok részletkérdés közül csak egy emelendő még ki. Az igazgatóságnak nincs joga a részvényeket névérték alatt kibocsátani. Ha azonban erre szükség van, úgy a közgyűlés azt elhatározhatja. Szükséges azonban ehhez, hogy a részvénytársaság legalább már egy éve működjék, a cégbíróság a határozatot jóváhagyja és a részvények záros határidőn belül értékesítessenek. A legközelebbi közgyűlésnek pedig részletes jelentést kell tenni az egész tranzakcióról. Amerikában nincs egységes részvényjog. Minden állam külön részvénytörvényt (statute law-t) alkot. Amennyiben azonban valamely kérdésre nem volna szabályozás a törvényben, úgy ebben az esetben a States Supreme Court gyakorlata (common law) az irányadó. A common law az alaptőkének semmilyen biztosítását sem kívánja, így jó egynéhány államban megalakulhat a részvénytársaság és megkezdheti működését (legalább az elméletben) anélkül, hogy egyetlen egy részvényese, vagy egyetlen egy fillér kibocsátott alaptőkéje lenne. A legtöbb állam törvényhozása szabályozza azonban ezt a kérdést. De igen sokféleképen. Rendszerint előírják, hogy az autorizált alaptőkének hány százalékát kell biztosítani. Ez igen különböző: 10 és 100% között változik (ez utóbbi esetben tulajdonképen nincs is autorizált alaptőke). Kvóta-részvények esetén a törvények előírják, hogy legalább hány részvényt kell jegyezni. A névértéken aluli kibocsátás a kvóta-részvények miatt tulaj donképen tárgytalan. A névértékkel biró részvények névértéken aluli kibocsátása azonban általában tiltva van. Ismeretes az autorizált alaptőke a holland jogban is. Itt a megalakuláskor az autorizált alaptőkének legalább egyötödét kell biztosítani (mindig csak biztosításról és nem befizetésről van szó). A hiányzó részt záros határidőn belül ki kell bocsájtani, de a király a határidőt meghosszabbíthatja. A többi kérdés elintézését a holland jog az alapszabályokra bízza. A visszaélések meggátlását célozza az a szabály, hogy az alapszabályok királyi jóváhagyásra szorulnak. A német Anwaltverein szigorúbban óhajtja szabályozni az autorizált alaptőkét. így javasolja, hogy az autorizált alaptőkének legalább 50%-át kelljen biztosítani és kibocsájtani. Továbbá feltüntetendő a mérlegben az autorizált és a kibocsátott alaptőke. Az igazgatóságnak minden évben jelentést kell tennie az eladott részvényekről. Ezenkívül az autorizált alaptőkén belüli új részvény kibocsátást be kell jegyezni a cégjegyzékbe! Ennek a bejegyzésnek az Anwaltverein konstitutív hatályt akar tulajdonítani. Vagyis a bejegyzés előtt kibocsátott részvények semmisek lennének.