Kereskedelmi jog, 1929 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1929 / 1. szám - Részvénytársaságok fusiója

40 KERESKEDELMI JOG 1. sz. de korántsem nyilatkozott ez meg oly ellenállhatatlan erővel és akkora terjedelemben, amint azt az utolsó évtizedben állandóan tapasztaljuk. A racionalizálás gondolata az a csodaszer, amelytől a productio eredményességének fokozását, a termelési költségek lehető reductióját és ezáltal a vállalatok fennállásának biztosítását remélik. A gondolatnak megvalósítása érlelte meg az egyes termelési ágakon belül a kisebb vállalatoknak a nagyobbak által való beolvasztását, sőt nagyvállalatoknak egybeolvadását Általános tapasztalat, hogy a jognak szerepét az ily mélyreható gazdasági átalakulásoknál elsősorban az jellemzi, hogy nem tud a tempóval lépést tartani, hanem bizonyos flegmával kullog az életfolyás mögött és csak mikor meglehetős távolságban látja azt maga előtt rohanni, akkor jut annak tudatára, hogy neki is törődnie kellene a történésekkel. Kétségtelen, hogy a jog eme belső conservativizmusának van valami respektust érdemlő hatása, az t. i., hogy valamelyes előkelőséggel figyeli a nálánál parvenübb, ideoda ugráló gazdasági élet gyors ütemváltozását és csak akkor ereszkedik le hozzájuk a maga előkelő positiójából, amikor a megállapodottságnak már egynémely jelét észlelte bennük. Hazai jogfejlődésünknek egyik bennrejlő sajátossága, hogy ez a tartózkodás a gazdasági élet változásaival és új jelenségeivel szemben erősebb, mint másutt. Ebben a megállapításban nincs semmiféle vád, pusztán magának a ténynek constatálása. A hibát, amely mégis jelentkezik nem is annyira a törvényhozási tempó lassúságában, mint inkább a jogalkalmazás közönyösségében, — gyakran az élettel való szembehelyezkedésében látjuk. Ez a sajnálatos jelenség köti le figyelmünket a vállalatok fusiójánáí is. Túlontúl ismeretes, hogy híteljogi alaptörvényeink s ezek közt elsősorban maga a kereskedelmi törvény, amely a liberális törvényalkotások között is vezető helyen van, — amit utóbbi időben annyiszor vetnek vád gyanánt szemére, — olyan tág teret nyújt a jogalkalmazásnak, amely ránézve minden akadály nélkül lehetővé teszi a változott gazdasági viszonyokhoz való assimilálódást. Lehetővé teszi ezt anélkül, hogy akár a törvény szellemével, akár annak kifejezett rendelkezéseivel ellentétbe kellene jutnia. Sajnos ezt a megbecsülhetetlen előnyt egyáltalában nem aknázzuk ki és ez az oka annak, hogy alapvető problémákban gyakran kerül összeütközésbe gazdasági közfelfogás és bírói ítélkezés. Klasszikus példája ennek az a közelmúltban hozott legfőbb bírósági döntés, amely a részvények zálogul való lekötése és a szavazati jognak ezzel kapcsolatban a hitelezőre történt átruházása kérdésében világot látott és amely úgy a gazdasági, mint a jogi élet körében szinte szokatlan izgalmakat váltott ki.* De bizonyítja ezt azon magatartás is, melyet alsófokú cégjogi közigazgatásunk a fusiós határozatokkal szemben újabb időben inaugurálni kíván. Szándékosan beszélünk cégjogi közigazgatásról, mert bár a feladat a bíróságra van ruházva, ez valójában nem bírói funkció, hanem tiszta közigazgatás. A közigazgatásnak pedig az eleven élettel állandó és szoros kontaktust kell tartani, mert ha nem találnak megértésre a mutatkozó napi szükségletek, ebből komoly bonyodalmak származhatnak. Könnyen válhatik az ily közigazgatás a gazdasági élet kerékkötőjévé. A probléma, amely főleg elsőfolyamodású cégbíróságainkat és ezek közt elsősorban a budapesti királyi törvénvszéket utóbbi években elég gyakran foglalkoztatja az, hogy minő elvi feltételek mellett engedhető meg részvénytársaságoknak egyesülése olymódon, hogy a kisebb vállalat beleolvad a nagyobbá. Az előző években a cégbíróság minden akadály nélkül jóváhagyta azokat a közgyűlési határozatokat, amelyek egyetértőleg kimondották, kisebb vállalatoknak nagyobbakba történt beolvadását, anélkül, hogy a beolvasztó rt. ezen célból alaptőkéjét felemelte volna. Annál érthetőbb izgalmakat keltett az utolsó esztendőnek néhány határozata, amelyekben a cégbíróság szakított az eddigi gyakorlattal és az ily fusiók keresztülvitelét alaptőkeemeléshez kötötte. Bárha a fellebbviteli fórum nagyon helyesen felismerte azokat a gazdasági és iogi szempontokat, amelyek a tárgyalt probléma megoldásánál szem előtt tartandók és megnyugtató módon corrigálta az alsófokú bíróság tévedéseit (6 P. 8792/1928. sz.) mégis a kérdés nagy horderejére és a jövőben várható gyakori megismétlődésére való tekintettel talán mm lesz hiábavaló annak rövid megvitatása. Ismeretes, hogy a kereskedelmi törvény a részvénytársaságok egyesülését a maga részleteiben egyáltalában nem szabályozza. Beéri egy-két inkább forgalombiztonsági intézkedéssel. A törvény rendelkezéseiből csak annyit tudunk, hogy nincs akadálya annak, hogy több részvénytársaság egyesülhessen. Hogy azonban ennek mik az előfeltételei, vagy hogy milyen különös kellékek szükségesek hozzá, errenézve a törvényben semmiféle részletes rendelkezés nem foglaltatik. A részvénytársaságra vonatkozó szabályok sem tartalmaznak olynemű intézkedéseket, amelyekből a tárgyalt kérdésre bármiféle okszerű következtetést lehetne levonni. így Lásd errevonatkozólag dr. Fenyves Bélának a Kereskedelmi Jog 25. évf. 10. számában megjelent cikkét,