Kereskedelmi jog, 1928 (25. évfolyam, 1-12. szám)

1928 / 11. szám - A részvénytársasági ügyrendről

11. sz. KERESKEDELMI JOG 167 eredményt váltja ki, mint az „egyesülés". De van olyan értelmezés is, mely szerint a K. t. 179. §-ának 4. pontja alá esik minden ügylet, amely a társaság nyereségébon valakinek részesedést biztosit. Végül oly értelmezéssel is találkozhatni, mely a súlypontot a „kartell" szóra helyezi és ennek a szónak is a szűkebb meghatározásából indul ki. Már ezen szélsőséges értelmezési lehetőségekre való tekintettel szinte nélkülözhetetlen a társaság elvi állásfoglalása abban a kérdésben, hogy hajlandó-e valamely üzleti egyesülés, hitel- vagy szolgálati szerződés kedvéért nyereségét másokkal megosztani és illetve, hogy a társaság mely szerve jogosult e tárgyban megállapodni. A konkrét körülményektől fog függni, hogy az ügyrendi szabályozás körébe tartozzék-e az az eset is, amikor másoknak nem a társaság nyereségében — üzleteredményében —, hanem egy vagy több üzlet, illetve ügylet hasznában va!ó részesítéséről van szó. Idevágnak azok a megállapodások is, amelyek nem esnek ugyan a K. t. 179. §-ának 4. pontja alá, de amelyeknek tárgya a vállalat célját tevő üzem szüneteltetése vagy egyébkénti korlátozása (kontingentálás, rayonirozás stb.), elidegenitése, vagy saját kezelésből idegen kezelésbe juttatása, vagy megfordítva. Mindézen tárgyak a társaság célját közvetlenül érintő természetüknél fogva ügyrendi szabályozásra vannak utalva. Az ügyrendben való kiegészítésre szorulnak általában a K. t.-nak a mérleg felállításra vonatkozó rendelkezései is. így nem felel meg a kor követelményeinek, ha a mérlegben a kezesi kötelezettségek nincsenek kimutatva. A mérleg felállításának ezt a módját ugyanis a K. t. nem zárja ki és legfelsőbb bíróságunknak is az az álláspontja, hogy a kezességek a lejárat előtt a zárómérleg eredményét nem befolyásolják és ezért a mérleg felállításánál mellőzhetők, amiből az is következik, hogy a továbbadott váltókból eredő giró-obligókat sem kell a mérlegben kimutatni. A mostani körülmények által különösen indokolt, rigorózusaim felfogás szerint azonban a másokért vállalt kötelezettségek nyilvántartásszerü elkönyvelése és a mérlegben — megfelelő ellentételezéssel — való feltüntetése elengedhetetlen kelléke a társaság való ságos helyzetképét mutató mérlegnek, amilyenre a részvényes és a hitelező joggal számol tarthat. Nem elégítheti ki az érdeklődő jogos kíváncsiságát oly mérleg- vagy eredményszámla sem, melyben a vagyon és a teher, illetve a nyereség és a veszteség csak <'U!l-('(J!J tételbe komprimálva van feltüntetve, ugy, amint ezt gyakran láthatni. Ezzel a véglettel szemben a társaság körülményeihez igazodó ügyrendnek a feladata meghatározni, hogy a számadások mennyire részletezendők, vagyis mely tételek azok, amelyek a mérlegben, illetve az eredményszámlában külön kimutatandók. Idetartozik az időközi számadások — mérleg- és eredményszámla — felállítása és esetleges közzététele tárgyában való intézkedés is. Komoly vállalat sohasem elégedhetett meg a társaság vagyoni és jövedelmezőségi viszonyainak az évi számadások alkalmából való vizsgálatával. Viszont ezeknek, különösen az üzlet- és ügymenetnek általában és az egyes üzletágakban való állandó megfigyelhetése, illetve e megfigyelés folytonossága nem biztositható másként, mint a számadásoknak a K. t. szerinti egy évnél rövidebb időközökben való felállítása által. Az ügyrend vagy az ügyrend által erre kijelölt társasági szerv van hivatva meghatározni, hogy ezen intern célokra készülő időközi számadások közzé is teendők-e s ha igen, mely részeikben és mely időpontokban teendők közzé, aszerint, hogy a részvényesekre és a hitelezőkre való tekintet mennyire kívánja meg a nyilvánosság gyakrabbi tájékoztatását. Tisztán ügykezelési jellegű ügyrendi intézkedés például annak az előírása, hogy az idegen értékeket a társaság vagyonától elkülönítve kell kezelni, amely szabály lélektani jelentőségét nem szabad alábecsülni. Az itt felsorakoztatott szemelvények rávilágítanak azon üzlet- és ügyviteli kérdések természetére, melyeket az ügyrend megalkotása a felszínre hoz. Ezekhez járul a társaság alkalmazottait az alkalmaztatási viszonyból eredőleg illető jogok és kötelességek szabályozása, a szolgálati pragmatika, ideértve az esetleges nyugdíjszabályzatot is. Ezek — amennyiben az igazgatóságra nézve is kötelezők — az utóbbi hatáskörének szintén megannyi korlátozásai. Azon ügyrendi intézkedések közül, melyek közvetlenül hatásköri meghatározást jelentenek, ehelyütt különös figyelmet érdemelnek azok, amelyek az igazgatóság hatáskörének átruházására vonatkoznak, vagyis a végrehajtóbizottság hatáskörének szabályozása. A végrehajtóbizottság hatásköréről — különösebb ügyrendi szabályozás nélkül — mindössze annyit tudunk, hogy a végrehajtóbizottság nem intézkedhetik és nem határozhat oly ügyekben, amelyek törvény, alapszabály, közgyűlési vagy igazgatósági határozat értelmében a közgyűlésnek vagy igazgatóságnak vannak fentartva, továbbá, hogy a végrehajtóbizottság kiküldése nem foszthatja meg az [gazgatóságoi — annak a végrehajtóbizottságba ki nem küldött tagjait — annak a lehetőségétől, hogy törvény- és alapszabálvszerü funkcióit gyakorolhassa. Ebből következik, hogy a végrehajtóbizottság hatáskörébe utalt