Kereskedelmi jog, 1925 (22. évfolyam, 1-11. szám)

1925 / 1. szám - A részvényjog és a külföldi tőke

1. sz. KERESKEDELMI JOG 7 hatja meg ezt a kielégítést azon a cimen, hogy a teljesítés az ü hibáján kivül maradt el. Ez a körülmény őt csak a késedelem fokozottabb felelősséggel járó következményei alól mentesiti. Jgy nem tartoznék a kamattalan tartozás után az exeulpáció idejére kamatot fizetni, a teljesítés tárgyában beálló rosszabbodásért nem felel stb. rész vény jog és a külföldi töke. Irta: Dl*. Nizsalovszky Endre ig. ü. min. titkár. A 33. német jogászgyülésről a Jur. Wochenschrift legújabb száma részletes beszámolót közöl. A tárgyalt kérdések közül a magyar jogászközönség részéről különösen a részvénytársasági jogot és az aranymérleget érintő az a kérdés számithat nagyobb érdeklődésre, amely a külföldi tőke beáramlásának jogszabályalkotással megkönnyítésére vonatkozik: «Ajánlatos-e a jogszabályok megváltoztatása avégből, hogy a részvénytársaságok tőkeszükségletének kielégítése megkönnyittessék?» A kérdés előadói, Hachenburg és Flechtheim, abból indultak ki, hogy a ,német gazdaságnak belföldön ki nem elégíthető tőkeszükséglete bár nem örvendetes, de le nem tagadható tény. Azt, hogy a külföldi tőke beözönlése a német értékeket idegen kézre juttatná, a szellemi értékek jelentékeny szerepe miatt nem tartják komoly veszélynek és különben is a gazdasági élet törvényei azt hozzák magukkal, hogy a beözönlőit külföldi tőke visszaáramlása magától be fog következni, amint megfelelő belföldi tőke fog képződni és rendelkezésre állni. A jogalkotásnak ebben a gazdasági folyamatban az a feladata, hogy a külföldi tőke beáramlásának akadályait elhárítsa. A külföldi tőkére csak átmenetileg van szükség és ezért a szükséges jogszabályok is átmeneti jellegűek lesznek. Általában felesleges azonban, hogy az átmeneti jelleg a hatályosság időtartamának meghatározásával vagy más módon magában a jogszabályban kifejezésre jusson. Egyik-másik uj jogszabály annyira beválhat, hogy későbbi időkre is megmarad. Mindenesetre ügyelni kell, hogy a nemzet szellemét kifejezésre juttató jogszabályokon ne változtassanak szükségtelenül sokat. Éppen ezért szó sem lehet arról, amit az egyik kereskedelmi kamara vetett fel, hogy t. i. az egész részvényjog reformáltassék. A külföldiek szempontjából nem lehet jelentős a felügyelőbizottság megszüntetése, valamint a közgyűlés hatáskörének megváltoztatása a tőkeemelés tekintetében. A szükséges intézkedések megválasztásában abból kell kiindulni, hogy a német kereskedelmi törvénynek számos olyan rendelkezése van, amely az angolamerikai jog szemüvegén keresztül gyámkodás jellegével biró kicsinyeskedósnek tűnik fel. Az ilyen rendelkezések körében kell keresni a szem előtt tartott cél szempontjából megváltoztatandó jogszabályokat. Ezen az alapon tették meg az előadók javaslataikat, amelyeket a jogászgyülés Friedmannak és Lehmannak a módosító javaslataival együtt a következő szövegben fogadott el: I. A részvényjognak az alaptőkére vonatkozó alapelveihez ragaszkodni kell. Ehhez képest mellőzni kell a külföldi, különösen az angol-amerikai részvényjog eltérő elveihez alkalmazkodást. Meg lehetne azonban engedni, hogy elsőbbségi részvényekre félévenkint meghatározott napon határozott százalékot kitevő nyereségrészesedés fizettessék ki az előző évről áthozott nyereségből vagy ily kifizetés céljára rendelt nyilt tartalékból. II. Az alaptőkének határozott névértékű részvényekre osztását fenn kell tartani. Hányadrészvényeket nem kell megengedni. Az aranymérleg gel kapcsolatban megengedett 20 márkás részvényeket mielőbb kiküszöbölve, a legalább 100 márkás minimális névértékhez mielőbb vissza kell térni, evégből bizonyos átmeneti idő után kényszerintézkedéssel is végre kell hajtani a 20 márkás részvények összevonását. III. Az alaptőkeemelés tekintetében a következő könnyítéseket kellene átmenetileg (időbeli korlátozással) tenni: 1. Meg kellene engedni az uj részvények névértéken aluli kibocsátását abban az esetben, ha a hiányzó összeget a részvénytársaság kimutatott nyereségéből vagy valamely nyilt tartalékból fedezi. Ebben az esetben azonban valamennyi uj részvényre a régi részvényesek elővételi jogát kell biztosítani. 2. Feltételes alaptőkeemeléssel lehessen kölcsönt felvenni olyan módon, hogy a hitelező követelési jogának törzsrészvényekkel megváltását követelhesse. 3. Fel kellene függeszteni az uj részvények kiadásának tilalmát a régiek teljes befizetése előtt. 4. Mellőznikellene az alaptőkeemelés esetében a különböző részvényes kategóriáknak a H. G. B. 278. §-ában megállapított elkülönített szavazását. 5. Meg kellene engedni később kibocsátandó részvényekre elővételi jog biztosítását, de csak olyan módon, hogy az egy meghatározott kibocsátásra vonatkozzék és ennek az összege ne haladja meg annak a kibocsátásnak az összegét, amelynek javára az elővételi jog biztosíttatik. ÍV. Más alkalmazkodás a külföldi, jogokhoz, igy különösen a felügyelőbizottság megszüntetése ebben az összefüggésben nem is tárgyalható. V. Egyes adónemek tekintetében is intézkedésre van szükség. Az aranymérleggel fennálló kapcsolata miatt érdemes kitérni azokra az okokra, amelyek miatt a névértéken aluli részvénykibocsátás bizonyos fel (ételek melletti megengedését tartották az előadók szükségesnek. Szerintük nem a kereskedelmi törvényben, hanem az aranymérleg-rendeletben van e tekintetben hiba. A parinaluli részvénykibocsátás tilalma mellett a részvénytársaság ma, ha részvényeinek árfolyama, a névértéken alul van, csak az alaptőke előzetes leszállítása után hajthat végre alaptőkeemelést. Az aranymérleg felállításakor tehát az árfolyam parin alul maradásának elkerülése végett azok a részvénytársaságok, amelyek előre látják, hogy tőkeemelésre lesz szükségük, kénytelenek még mélyebbre leszállani, mint amennyire egyébként szükséges volna, amiből a részvényesekre természetesen súlyos joghátrány háramlik. A H. G. B. alapján a nyereséget vagy nyilt tartalékokat parin aluli kibocsátás, sőt ingyenrészvények céljára is felhasználhatták a részvénytársaságok, az aranymérleg-rendelet azonban ezeket megköti. A megkötöttséget ebben az irányban fel kell oldani, ami egyszerű végrehajtási utasítással is megtörténhetik.