Kereskedelmi jog, 1924 (21. évfolyam, 1-12. szám)

1924 / 6-7. szám - Alaptőkefelemelés és elővételi jog

74 KERESKEDELMI JOG 6. sz. szerhelyzetnek lévén velejárója, az engedélyezési rendszer már korábban jogosultságát vesztette s a kormány arra vonatkozó rendelkezését már 1920-ban hatályon kivül helyezte. Az uj alaptökefelemelésekkel kapcsolatban egyes oly kérdések merültek fel, amelyek a részvény jog legmélyére nyúlnak s különösen nálunk a K. T. szabályozásának hiányossága folytán különböző felfogásokat vetettek felszínre. E kérdéseknek jogi szempontból egyik legérdekesebbike, a gyakorlat szempontjából pedig talán legfontosabbika az, amely arra vonatkozik, van-e joga a részvénytársaság közgyűlése többségének az alaptőkefelemeléssel kapcsolatban elhatározni, hogy a kibocsátásra kerülő uj részvények a részvényesek csak bizonyos csoportjának vagy harmadik személynek, nevezetesen egy konzorciumnak vagy szindikátusnak jussanak, avagy követelhetik-e a régi részvényesek, hogy a kibocsátásra kerülő valamennyi részvény átvétel céljából nekik felkináltassék; más szavakkal: van-e joga az alaptőkefelemelést elhatározó közgyűlésnek arra, hogy az elővételi jogot csak a részvényesek bizonyos csoportja vagy harmadik személy javára biztositsa. E kérdésben nálunk eddig nemcsak egységes birói gyakorlat nem alakult ki, de oly birói határozat, amely közvetlenül a szóbanlevő kérdést arra az esetre vonatkozóan döntené el, amidőn sem a tervezet, sem az alapszabály nem tartalmaznak rendelkezést az elővételi jog tárgyában, alig akad a kir. Kúriának még 1909ben 171/1909. sz. alatt hozott (a Keresk. Jog 1909. évfolyam 18. számában a 384. lapon közölt) ama Ítéletén felül, amelynek értelmében az alaptőkefelemelés céljából kibocsátott uj részvényeknek névértékben leendő értékesítését elhatározó közgyűlési határozat megsemmisithetö, ha az eredeti részvényeknek a névértéket számbavehetően meghaladó forgalmi értéke volt s kimutatják azt, hogy az uj részvényeket is ily magasabb árban valóban lehetett volna értékesíteni. Egy vidéki részvénytársaság közgyűlési határozatának megsemmisítése iránt folyamatba tett perben jutott most a kir. Kúria abba a helyzetbe, hogy az emiitett kérdés érdemében állást foglaljon. A részvénytársaság közgyűlése 1921. év végén elhatározta, hogy egyenként 300 korona névértékű 1000 darab részvényre oszló 300,000 koronányi alaptőkéjét 1.200,000 koronára emeli fel oly módon, hugy a kibocsátásra kerülő 3000 uj részvény közül 1500-at 1000 koronáért a régi részvényeseknek enged át (2 régi részvényre adván 3 ujat), a fennmaradó 1500 uj részvényt pedig 1200 korona fejében egy szindikátus rendelkezésére bocsátja. A K T. 174. §-a alapján megindított kereset arra volt alapítva, hogy az alaptőkefelemelés idejében a részvények forgalmi ára egyenként 4500 korona s ehhez képest a társasági vagyonnak értéke 1000X4500 =4.500,000 korona volt. A régi részvényes pedig az ő 2X4500=9000 korona forgalmi árral biró két régi részvényére három uj részvényt kapván egyenként 1000 koronáért, az alaptőkefelemelés utján őt megillető öt részvény együttes értéke reá nézve 9000+3000= 12,000 koronát tett ki, amelyből egy részvényre aránylagosan 2400 korona esik. A kereset szerint a szindikátusnak is a neki jutó 1500 részvény mindegyike után szintén legalább is 2400 koronát, összesen tehát 3.600,000 koronát kellett volna befizetnie. Minthogy azonban a szindikátus részvényenként csak 1200 koronát, összesen 1.800,000 koronát fizetett be a 3 millió 000,000 korona helyett, 1.800,000 koronával a szindikátus jogalap nélkül gazdagodott, viszont a régi részvényesek ugyanennyivel károsodtak. Az alsóbiróságok a keresetet elutasították lényegileg azzal az indokolással, hogy a K. T. a részvényeseknek elővételi jogot nem biztosítván, a közgyűlés majoritása — a társasági szerződés idevonatkozó rendelkezésének hiányában — szabadon rendelkezhetik a kibocsátandó részvények felett. A kir. Kúria a felülvizsgálati kérelem folytán feloldotta a fellebbezési bíróság ítéletét s az utóbbit a tényállásnak a következő vonatkozásokban tisztázására utasította: 1. meg kell állapítani, hogy a régi részvényesek elől elvont uj részvények átvételi ára lényegesen alatta maradt-e a fölemelt alaptőkének is figyelembe vételével mutatkozó belértéknek; 2. ha igen, akkor tisztázni kell, vájjon a részvénytársaság helyzetére tekintettel szükségesnek vagy legalább gazdaságilag indokoltnak mutatkozott-e egyeseket (a szindikátus tagjait) ily vagyoni előnyben részesíteni, nevezetesen joggal számithatott-e a részvénytársaság vezetősége arra, hogy a régi részvényeseket a másoknak jutott részvények árának túlalacsony összegben megszabása folytán ért kár meg fog térülni a részvényátengedéssel kapcsolatban megszerzendő uj összeköttetésből származó más előny ^-évén. A határozat indokolása lényegileg a következő: a K. T. a régi részvényesek javára elővételi jogot nem biztosit ugyan, de sem ez, sem az alapszabályok ily rendelkezésének hiánya nem teremthet a többség részére törvényesen megvédett jogfosztó és kisajátító eszközt. Amennyiben az alaptöke emelése alkalmával kibocsátott és a régi részvényesektől elvont uj részvények másoknak akkora árban engedtetnek át, amely megfelel az egyes részvénynek az alaptőkefelemelés figyelembe vételével is megállapítható belértékének: ez a régi