Kereskedelmi jog, 1924 (21. évfolyam, 1-12. szám)

1924 / 6-7. szám - Alaptőkefelemelés és elővételi jog

6. sz. KERESKEDELMI JOG 75 részvényesre nem sérelmes, mert habár ily esetben az összes részvények száménak reá eső hányada kisebb lesz is, mint volt az alaptökefelemelés előtt, mégis a társasági vagyon gyarapodása folytán, a számszerűen kisebb ennek a hányadnak értéke — megközelitöleg — ugyanaz marad. Ha azonban a régi részvényesektől elvont uj részvényeket mások a beiértéken lényegesen alól maradó áron kapják, ez a régi részvények értékét csökkentvén, a régi részvényeseket megkárosítja, sőt* ily müvelet ismétlése a régi részvényeket a teljes elértéktelenedéshez is közel juttathatja, Már pedig ha másoknak a régi részvényeseket érzékenyen kárositó ily kedvezményben részesítését magának a részvénytársaságnak nyilvánvaló és fontos érdeke nem teszi kellően indokolttá, az ily kedvezményt megállapító közgyűlési határozat a jóerkölcsökbe ütközik s mint ilyen a K. T. 174. §-a alapján megtámadható. így a kir. Kúria. Magam a szóbanlevő kérdésben elfoglalt álláspontomat több ízben, legutóbb a folyó évi április hó 10. napján a budapesti Pázmány Péter tudományegyetemen megtartott egyetemi magántanári nyilvános próbaelőadásomban* fejtettem ki. Az, hogy a kir. Kúria emiitett határozata a szóbanlevő kérdés megitélésében az általam irányadónak jelzett két alapvető szempontot magáévá tette, szolgáljon magyarázatául s egyben mentségéül is annak, hogy emiitett előadásomnak idevonatkozó részét az alábbiakban szószerint közlöm. «A K. T. idevonatkozó rendelkezésének hiányában nézetem szerint — az alább említendő korlátozással — azt az álláspontot kell helyesnek elfogadni, hogy az alaptőkefelemelést elhatározó közgyűlésen megjelent többségnek szabad keze van a kibocsátásra kerülő uj részvények értékesítésében. Döntő sulyu e kérdés megitélésében egyfelől az, hogy törvényi rendelkezés hiányában az elővételi jog nem tekinthető a részvényes oly jogának, amely a tagsági minőségből szükségszerűen folynék; másfelől pedig, hogy elvileg még az elővételi jog kizárásával egybekapcsolt alap tőkefel emelést sem lehet ugy felfogni, mintha az okvetlenül akár a részvényeseknek, akár magának a részvénytársaságnak megkárosításával lenne egyértelmű. Nem lehet szó megkárosításról különösen oly esetben, midőn az uj részvényeket a vezetőség azért értékesiti, hogy a társaság pl. uj gyárat rendezzen be vagy uj árukat szerezzen, vagy pedig a részvényeket a társaság alkalmazottainak juttatja, hogy ezzel jutalmazza utóbbiaknak a társaság érdekében kifejtett eddigi tevékenységét s egyszersmind * Amelyen a szóbanlevő határozatot hozó kúriai tanács tagjai is jelen voltak. (Szerk.) a társaság érdekét szem előtt tartó munkálkodásra őket a jövőben is serkentse. Önként értetődően ilyen esetben is szükség van arra, hogy az átvevő a részvényekért a viszonyok méltányos figyelembe vételével megállapított árat fizessen s a részvények ne jóval belértékükön alól kófya vetyéltessenek el. Még inkább indokolt lehet az elővételi jognak a részvényesoktól vagy egy részüktől elvonása oly esetben, amidőn az a veszély forog fenn, hogy külföldi töke*érdekeltség, kihasználva a belföldi valuta éi téksülyedését, a társaság részvényeit s ezzel a társaság vagyonát magához ragadja. Sőt a német birói gyakorlal az Überfremdungsgefahr esetére az elővételi jog elvonásának jogosságát abban az esetben is elismerte, midőn az alapszabályok biztosították e jogot a részvényeseknek s ugyancsak az érintett szempont vezette a magyar kormányt is, midőn még az 1920- évben kiadott egyik rendeletében (6190/ 1920. M. E.) kimondotta, hogy oly részvénytársaság, amelynek alapszabályai alaptőkefelemelés esetére a részvényeseknek az uj kibocsátású részvényekre elővételi jogot biztosítanak, az alapszabályoknak ezt a rendelkezését az alapszabály módosításához általában szükséges határozattal még akkor is módosíthatja, ha ennek egyébként nem lenne helye. Az ellenkező álláspont, vagyis az, hogy az alaptőkefelemelést elhatározó közgyűlés nem jogosult az elővételi joggal csak a részvényesek bizonyos csoportját vagy harmadik személyt felruházni, nézetem szerint csak abban az esetben lenne helyes, ha a részvényesnek joga lenne ahhoz, hogy a társaságban birt vagyoni részesedésének aránya a társaság fennállásának egész tartama alatt változatlanul fenntartassák, vagyis ha lenne törvényes rendelkezés, amely tiltaná a társaság fennállása alatt a részvények részesedési arányának uj, nem a régi részvényeseknek juttatott részvények kibocsátásával történő megváltoztatását. Ilyen rendelkezés azonban nincs. A K. T. 163. szakaszának abból a rendelkezéséből, hogy minden részvényest a társaság aránylagos része illeti, 'az arányállandóság posztulatumát is levezetni nem lehet. Mint emiitettem, az elővételi jog elvonásának van azonban korlátja. Ha ugyanis annak elvonását minden korlátozás nélkül kellene tűrni a kisebbségnek, ugy ez a legkényelmesebb s egyszersmind a legbiztosabb módja lenne annak, hogy a nagy részvényesek a kis részvényeseket a társaságból kinullázhassák. A korlátot azonban nem a részvényjog szabályaiban, hanem az általános magánjogi elvekben lehet megtalálni. A részvényjogban is érvényesül az a szabály, hogy a jóerkölcsbe ütköző ügylet semmis, továbbá, hogy mindenki felelős azért a kárért, amelyet szándékos eljárásával másnak okoz. Az elővételi jog elvond-