Kereskedelmi jog, 1924 (21. évfolyam, 1-12. szám)

1924 / 8-9. szám

90 KERESKEDELMI JOG 8-9. sz. nekik ilykép okozott sérelem orvoslása végett a vonatkozó közgyűlési határozat ellen megtámadási keresettel léphetnek fel. Amint dr. Kovács Marcell, a Pester Lloyd folyó év június 1-i számában a szóbanforgó kúriai határozat megbeszélése kapcsán kiemeli, a kúria szerint a biróságoknak esetről-esetre kellene eldönteni azt, hogy valamely konkrét emissziós módozat sérti-e a régi részvényesek érdekeit, vagy nem. A kereskedelmi törvény 174. §-a értelmében tudvalevőleg minden egyes részvényest kereseti jog illet meg a közgyűlési határozat ellen, ha az a törvénnyel vagy az alapszabályokkal ellenkezik. Hogy alapszabályszerü szabályozás hiányában a régi részvényest a törvénynél fogva nem illeti meg elővételi jog, azt előbb már láttuk és igy nincs is a kúria abban a helyzetben, hogy a szóbanforgó közgyűlési határozat elbírálásánál valamelyes törvénysértést állapitson meg. A kúria azonban más jogalapra helyezkedik. Hivatkozik mindenekelőtt a kereskedelmi törvény 163. §-ára, amely szerint minden részvényest a társasági vagyon aránylagos része illeti meg és igy szerinte ezen törvényszakaszba ütközik, ha az nj részvények megfelelő ellenszolgáltatás nélkül bizonyos személyeknek a belső értéknél alacsonyabb áron engedtettek át. Ha a kúriának igaza van és valóban lehetséges a 163. §. megsértésére való hivatkozással megtámadási keresetet -inditani, ugy nem létezik vagyoni tárgyú közgyűlési határozat, amely e cimen valamely elégedetlen részvényes által megtámadható ne volna. A közgyűlés például elhatározza más társasággal való egyesülését, valamely telepének elidegenítését, az üzem beszüntetését, stb., mindezt természetesen abból kiindulva, hogy ezen intézkedések a társaság érdekeiben valók. Lehetséges azonban, hogy a közgyűlés elhatározásában tévedett, nevezetesen lehetséges lett volna a kérdéses tranzakciót például előnyösebb feltételek mellett lebonyolítani és igy objektíve megállapítható lesz, hogy a közgyűlés határozata által a társaság bizonyos vagyoni előnyöktől elesett, ami természetesen egyértelmű avval, hogy az egyes részvényesek vagyonilletőségének értéke csökkent. Bármely részvényes tehát ezen határozatot megtámadhatná és igy alig volna fontosabb mozzanata a részvénytársaságok életének, amely a bíróságok felülvizsgálatának ne volna kitéve. Gondoljuk meg most már, hogy a kir. kúria szerint ezen vizsgálatot objektív szempontok szerint kell végezni, nevezetesen szakértők utján állapítandó meg, hogy előnyös vagy hátrányos-e valamely határozat és igy végeredményben nem a közgyűlés döntene azon kérdésben, hogy mit tart a társaság érleiekében valónak, hanem idegen szakértők, miután nyilvánvaló, hogy a bíróság az alapul fekvő rendkívül komplikált kérdésekben önálló ítéletet alkotni magának nem tud. Hogy mit jelentene a közgyűlés határozatának a szükségesség s előnyösség szempontjából való ezen állandó revíziója, az nem szorul bővebb fejtegetére, különösen ha figyelembe vesszük, hogy a megtámadási kereset, ellentétben a német joggal, nálunk nincs egy rövid záros határidőhöz kötve, hanem elvileg 32 éven át érvényesíthető. Ugy látszik, a bíróságok már nem elégednek meg avval, amire dr. Beck Salamon e lap hasábjain oly találóan nemrégen rámutatott, hogy mindenképen megnehezíteni igyekeznek a részvénytársaságok alakulását, hanem ezen túlmenőleg működésük elé is a legnagyobb nehézségeket akarják gördíteni. Ugy látszik azonban, hogy a kir. kúria maga is tudatában volt annak, hogy a 163. ' §-ra való hivatkozás vajmi kevés törvényes alapot nyújt a megtámadott közgyűlési határozat érdemi felülbírálására, miért is emellett arra is hivatkozik, hogy a 174. §-ban használt törvény kifejezés alatt nem csupán a kereskedelmi törvény intézkedéseit kell érteni, hanem általában az élő jogban gyökerező általános jogelveket, igy különösen azon jogszabályt is, hogy senki a jó erkölcsökbe ütköző módon másnak szándékosan kárt nem okozhat. A kir. kúriának ezen nyilván erőltetett kiterjesztő törvénymagyarázatra semmi szüksége nem volt, mert hiszen nem vonható kétségbe, hogy mint minden jogcselekmény, ugy minden közgyűlési határozat is semmis, ha az a jó erkölcsökbe ütközik. A kérdés tárgya nem is az, hogy ily alapon támasztható-e megtámadási kereset, hanem az, hogy mily kritériumok állapítják meg a jó erkölcsökbe ütköző cselekmény tényálladékát. Mint a kúria is helyesen emeli ki, szükséges tényálladéki elem ehhez nemcsak az, hogy kár okoztassék, hanem az is, hogy ezen károkozás szándékosan történt légyen. A vétkesség nélkül nem foroghat fenn erkölcstelen cselekmény és igy az erkölcstelen cselekmény hatályára vonatkozó jogszabályok csakis az esetben érvényesíthetők, ha a károkozás objektív tényén felül a szándékosság szubjektív eleme is fennforog. Kérdés most. már az, hogy pusztán azon tény, hogy valamely közgyűlési határozat a társaság és igy közvetve a részvényesek érdekeit nem kellően tartja szem előtt és igy előnytelen, kárositó intézkedéseket tartalmaz, elégséges-e annak feltevésére, hogy a közgyűlési többség részéről eo ipso a többi részvényest megkárosító szándék is fennforgott. Ilyetén praesumptio iuris et de iure feltételezésére semmi ok nem forog fenn. Lehetséges ugyanis, hogy a közgyűlési többség tájékozatlan, felületes nem eléggé óvatos stb.. 'de mindez az eljárás jóhiszeműségét nem érintheti és maga az effektus nem szolgáltat távolról sem alapot arra,