Kereskedelmi jog, 1913 (10. évfolyam, 1-24. szám)

1913 / 21. szám - A magyar polgári törvénykönyv javaslata

21. sz. Kereskedelmi Jog 405 M. hír. Curia : Mindkét alsóbiróság ítéletét megváltoztatja, az alperes részvénytársaságnak 1910. évi április hó 30-án tartott rendes közgyűlésén hozott azt a határozatát, mely szerint az addig bemutatóra szóló részvények névre s?óló részvényekké változtattak át és mely határozat ezzel az átváltoztatással kap csolatosan e névre szóló részvényeknek átírási költségét és átruházási módozatait is megállapította, megsemmisíti és az alperest arra kötelezi, hogy 300 K per és 119 korona kétrendbeli felebbezési költséget a felperesnek 15 nap alatt végrehajtás terhével fizessen. Indokok: Nem vilás a peres felek között, de a beszerzett czég iratokból is kitűnik, hogy az alperes részvénytársaság alapításakor az tervezetbe (prospectusba) egyebek közt felvétetett az a rendelkezés is, hogy az alaptöke bemutatóra szóló részvények kibocsátása utján lesz beszerzendő. Ezeknek a részvényeknek minőségére vonatkozó rendelkezés átment a tervezetből az alapszabályokba. Ez utóbbiaknak arra vonatkozó részét módosította a jelen keresettel megtámadott közgyűlési határozat oly értelemben, hogy a bemutatóra szóló részvények e minőségüknek elvesztése mehett, névre szóló részvények ellenében cserélendők ki. A felperes látszólag csak a részvények ezen minőségének megváltoztatását támadja ugyan meg. Természetes azonban, hogy az átírásra és átruházásra vonatkozó kapcsolatos határozat, mint folyomány, szintén megtámadottnak tekintendő, mert a főrendelkezés megsemmisítésével a kapcsolatos intézkedés is magától hatálytalanná válik. Az említett közgyűlési határozatnak megtámadása alapos. A keresk. törvény 150. §. ugyanis meghatározza, hogy a tervezetbe az 1—6. pontok alatt felsorolt rendelkezések feltétlenül felveendők, ami azonban nem zárja ki azt, hogy a felek, illetve az alapitók, a társasági szerződésnek egyéb rendelkezéseit is a tervezetbe felvehessék, miután a törvény nem ugy intézkedik, hogy csakis az 1—6. pontokban felsoroltak vehetők fel. Ha ezt megteszik — amint a gyako:!ati életben tényleg elő is fordul és jelen esetben is megtörtént — kétségtelen, hogy mindaz, amit a tervezetbe felvettek, ugyanazon szempont alá esik. azaz ez a rendelkezés is ép ugy tartozik a társasági szerződés tárgyához, mint az 1—6. pontokban felsoroltak, mely esetben azonban mindig külön elbírálás tárgyává teendő az, vájjon az 1—6. pontokban foglaltakon felül felvett rendelkezés oly tartalmú és természetű e, hogy az a társasági szerződés lényegét érinti-e vagy sem ? Ennélfogva a kereskedelmi törvény 179. §. utolsó bekezdése értelmében ily rendelkezést közgyűlési határozattal módosítani akkor nem lehet (kivéve az összes részvényeseknek beleegyezése esetét), ha megállapítható, hogy az a rendelkezés a társasági szerződés tartalmának lényeges részére vonatkozik. Hogy különben a 179. §. utolsó bekezdése elvileg az emiitett 1—6. pontokban foglaltakon kivül felvett rendelkezésekre is vonatkozik, következik magából a törvényből, mely nem tesz különbséget a 150. § alapján felvett és az azonkívül felvett rendelkezések között, amenynyiben azok az alapszabályokba átmentek és lényeges rendelkezést tartalmaznak. Az a felfogás, hogy ily esetekben nem lehet többségi határozattal módosítást tenni, abban leli jogi indokolását, hogy a tervezetnek ily rendelkezését minden egyes részvényes a részvényjegyzéskor külön-külön fogadta el, azaz a tervezetben foglalt ily rendelkezések nem létesültek csak többség utján, hanem azokat minden egyes részvényessel külön állapították meg szerződésileg. Ettől való eltérés is ennélfogva nem többségi határozattal, hanem csakis minden egyes részvényesnek külön beleegyezésével történhetik meg. A mi már most a jelen esetben a fent emiitett rendelkezést illeti, nem szenvedhet kétséget, hogy az igen lényeges rendelkezés. A részvények kereskedelmi forgalmának szempontiából ugyanis a részvények minősége igen fontos körülménynek tekintendő és azok minőségének átváltoztatására — a jelen esetben bemutatóra szóló részvényeknek névre szóló részvényekké történt átváltaztatása a részvények forgalmi képességét lényegesen befohásolja, ami pedig minden egyes részvényesnek magánjogait érzékenyen érintheti, ily lényeges módosítás tehát többségi határozattal nem eszközölhető. Minthogy mindezeknél fogva a megtámadott határozat a keresk. törvény 179. §. utolsó bekezdésében foglalt tilalmat sérti, a megtámadási kereset a keresk. törvény 174. §. értelmében jogszerű alappal bir. 267. A részvénytársaság a mással folytatott tárgyalásokra nézve nem hivatkozhatik sikerrel arra, hogy az erre vonatkozó levelezésben a nevében irott levelek ninc-enek czégszerüen aláírva, mert kötelességében áll gondoskodni arról, hogy a hezzá intézett levelek megfelelő kézbe kerüljenek és az illetékes közegek által nyerjenek elintézést. (M. kir. Curia 112/913. V. sz. — 1913. szept. 16.) A budapesti kir. kereskedelmi és váltótörvényszék, mint kereskedelmi bíróság : Alperes köteles 13.760 kor. tőkét stb. felperesnek megfizetni. Keresetének többi részével felperes elutasittatik. Indokok: A C) alatt csatolt okirat szerint alperes részvénytársaság felperes czégnél megrendelte a trencséni villanytelep kapcsoló állvány kapcsolótábla és villámvédő berendezését és pedig a C) alatti 1—5. pont alatt felsorolt alkatrészeket, azok csomagolását, elküldését és szerelését összesen 15.550 koronában meghatározott átalányárban.