Jogállam, 1927 (26. évfolyam, 1-10. szám)

1927 / 2-3. szám - A részvénytársaságok alapítása és a Kunz-féle törvénytervezet

Dí BÁTOR VIKTOR A T. 42. §-a értelmében az alapítókkal egyetemlegesen felel az, aki a társaság megkárosításában az alapítókkal tudva közreműködik. Ha tehát az általunk említett extraneusok tudva közreműködnek a társaság megkárosításában, együtt felelnek az alapítókkal. A cél tehát a helytelen és indokolatlan definíció nélkül is elérhető. 2. AT, alaptöke biztosításának részletesen szabályozott és igen szigorú ellenőrzése. Nem foglalkozunk e helyen a T-nek azokkal a rendelkezéseivel, amelyek kizárólag azt célozzák, hogy az alaptőkére eszközlendő készpénzbefizetések, vagy nem készpénzbeli betétszolgáltatások tényleg megtörténjenek és ezt a célt az ellenőrző intézkedések egész sorozatával kívánják biztosítani. Különös figyelmet érdemel azonban a nem készpénzbeli betétre (apport) vonatkozó rendelkezések, mert nézetünk szerint e rendelkezések a gazdasági élet és az üzleti vállalkozás számos lehetősége elől a részvénytársaság útján való megvalósítást elzárják. Különös jelentősége van a nem készpénzbeli betéttel eszközölt alapításra vonatkozó jogszabályoknak két okból : 1. azért, mert a tervezet nem készpénzbeli betéttel való alapításnak tekinti azt is, ha az alapítók az alakulandó részvénytársaság részére készpénzért valamilyen vagyontárgyat megvásárolnak, 2. mert a tervezet 77. §-a értelmében, ha a társaság alakulásától számított két éven belül valamely vagyontárgyat részvényért alaptőkeemelés útján vagy készpénzéli megszerez, a cégbíróság megállapíthatja, hogy a tervezett megállapodás tulajdonképpen betétalapítást palástol és előírhatja, hogy a betétalapításra irányító szabályok a társaság által alkalmaztassanak. Míg tehát eddig a betétalapítással járó formai nehézségeket a társaságok rendszerint oly módon kerülték ki, hogy egyszerű készpénzalapítás történt és a már megalakult társaság szerezte meg azokat az alakulás előtt vagy folyamán kiszemelt és a vállalat lényegéhez tartozó vagyontárgyakat, jogokat, ez az eljárás a tervezet értelmében alkalmazható nem lenne. A tervezet rendszerének súlypontja a tervezet 26. §-ában van, amely a cégbíróságnak adja meg a végleges döntési jogot afelett, hogy az alapítók által készpénzért vagy részvényekért megszerezni kívánt vagyontárgy, jog alkalmas-e arra, hogy annak ellenében részvények bocsáttassanak ki és ilymódon az alaptőke egy részét képezze és hogy az alaptőkének valamely része fordítható-e a kérdéses vagyontárgyak, jogok megszerzésére. A tervezet indokolása szerint az alakuló közgyűlésre nem lehet rábízni azt a jogot, hogy elbírálja a nem készpénzbeli betét, beleértve a készpénzért megvásárlandó vagyontárgy értékét és erre való alkalmasságát, hogy a megszerzendő vagyontárgy az alaptőkének részét képezze. Az indokolás szerint az alakuló közgyűlés rendesen játékszere az alapítóknak, azt