Gazdasági jog, 1944 (5. évfolyam, 1-8. szám)

1944 / 2. szám - Konszernjogi kérdések

85 Ehhez logikusan csatlakozik az a harmadik, a konszernkérdést ugyancsak alapjában érintő kérdés, hogy a részvényes a részvények tulajdonjogának átruházása nélkül a részvényekből eredő jogok gyakorlását átengedheti-e valamely harmadik személynek, ami lényegileg az amerikai gazdasági életben kialakult voting trust intézményét jelenti. Ebben a kérdésben a Kúria arra az álláspontra helyezkedett, hogy a részvények tulajdonjogának átruházása nélkül a részvényekből eredő jogok átengedése iránti szerződés a részvény fogalmával és a részvényjog alapelveivel ellenkezik és jogilag nemcsak hogy meg nem engedett, de kezdettől fogva, mint törvénybe és jóerkölcsbe ütköző szerződés, feltétlenül érvénytelen, semmis jogügylet, és ebből folyólag abból jogok és kötelezettségek a szerződő felek egyike részéről sem támaszthatók (C. IV. 3087— 1928. J. H. H. 991.). Ezekből az elvekből következtethetjük, hogy az oly reverzális is érvénytelen, amelyet a részvénytársaság igazgatósági tagja ad harmadik személy részére aziránt, hogy a társaság ügyeinek vitelére és képviseletére irányuló jogkörben mindenkor e harmadik személy utasításai szerint fog eljárni. Az előzőkben ismertetett bírói gyakorlat a konszernkérdést abban a részében érintette, amikor a konszernvállalat közgyűlése hozott a vele érdekellentétben álló konszernvezető részvételével valamely határozatot. Nézzük most már a konszernvezető és a konszernvállalat közti összeköttetést abban a részében, amely a közgyűlési határozatok körén kívül áll. Itt elsősorban az a kérdés merül fel, hogy érvényes-e a konszernvezető és a konszernvállalat nevében annak igazgatósága közt létesített oly megállapodás, amely a konszern vállalatra nézve hátrányosnak bizonyult. Ügy vélem, a kérdést az ügyletkötő felek nevében eljáró személyek jó-, vagy rosszhiszeműsége dönti el. Ha ezek az ügyletet annak tudatában kötötték meg, hogy az a konszernvállalatra nézve hátrányos, úgy az a jóerkölcsbe ütközik s így eredetileg érvénytelen. Ennek a kérdésnek különös fontossága van azért, mert a konszernnel kapcsolatban előforduló visszaélések két főcsoportjára terjed ki. Az egyik a konszernvállalat vagyonának a konszernvezetőre való fokozatos átjuttatása, a vállalat kisebbségi részvényeseinek és hitelezőinek kárára. A másik a konszernvezető és a konszernvállalat között a vagyontárgyak áttologatása akár adóügyi, akár mérlegkészítési, vagy bármely más célból. Ugyancsak a jó-, vagy rosszhiszeműség kérdését vélem döntőnek abban is, hogy a konszernvezetőt terheli-e kártérítési felelősség a konszernvállalat irányításából kifolyólag. A károkozás szándékától vezetett irányítás a kártérítési felelősséget kétségtelenül megalapítja. Egyébként azonban nem lenne