Gazdasági jog, 1944 (5. évfolyam, 1-8. szám)

1944 / 2. szám - Konszernjogi kérdések

86 indokolt a komszernvezetőre a Kereskedelmi Törvény 189. §-a szerint az igazgatósági tagokat terhelő kártérítési felelősséget kiterjeszteni. Bármennyire tudjuk is, hogy a konszernvállalat igazgatósági tagjai csupán a konszernvezető akaratának végrehajtói, mégsem felejthetjük el, hogy a konszernválalat önálló jogi személy és nem konstruálhatunk kártérítési jogviszonyt az igazgatósági tagok átugrásával a vállalat károsultjai és a vállalatra döntő befolyást gyakorló konszern vezető között. A gazdasági életre nézve nagy fontossággal bír az, hogy a konszernvállalatok nem olvadnak be a konszernvezető vállalatba, hanem önálló jogi személyiségüket megtartják. Ez nagyfokú rugalmasságot biztosít a gazdasági élet megszervezésének s ennek érdekében biztosítani kell a lehetőséget a konszernvezetőnek arra, hogy a rosszhiszeműség esetén kívül ne terhelje személyes felelősség a konszernvállalat ügyeiért. A konszernvállalalt jogi Önállósága nem üres formalitás, olyannyira nem az, hogy gazdasági önállóságának teljes megszűntéről sem beszélhetünk addig, amíg önálló jogi személyisége fennáll. Még ha a konszernvállalatnak nincs is különálló gazdasági üzeme, még ha tényleg nincs is külön üzleti helyisége, még ha igazgatósága személy szerint is azonos a konszernvezető vállalat igazgatóságával, akkor is tudnia kell a konszernvállalattal szerződő félnek, hogy nem a konszernvezetővel, hanem csupán a konszernvállalattal kerül jogviszonyba és csupán ennek igazgatóságát, nem pedig az azt irányító konszernvezetőt vonhatja felelősségre. Bírói gyakorlatunk vizsgálatánál láttuk, hogy az helyes jogi és erkölcsi elveken alapul, amikor például a konszernvezetőt érdekellentét esetében a szavazati jog gyakorlásából kizárja. Tekintettel azonban a konszern intézményének a közgazdaság szempontjából nélkülözhetetlennek és így támogatandónak elismert voltára, felmerül a kérdés, hogy nem köti-e meg ez a gyakorlat túlságosan a konszernvezető kezét a konszernvállalat irányításában és nem vezet-e akaratlanul is arra a nem kívánatos eredményre, hogy a vállalatot a kisebbségi részvényesek terrorjának szolgáltatjuk ki. Vegyük például azt az esetet, hogy a konszernvezető a kilencvenkilencszázalékos részvénytulajdonában lévő részvénytársaság üzemét bérbe akarja venni. Az érdekellentét elvileg fennáll, hiszen a bérbevevőnek minél alacsonyabb, a bérbeadónak minél magasabb bérösszeg áll érdekében. Ha tehát már pusztán az érdekellentét alapján kizárjuk a bérbeadás fölött határozni hivatott közgyűlésen a szavazásból a kilencvenkilencszázalékos főrészvényest, akkor a vállalatot az egyszázalékos részvényes önkényének szolgáltattuk ki és lehetővé tesszük, hogy ez hozzájárulása ellenében illetéktelen anyagi előnyöket szoríthasson ki magának. Az érdekellentét tehát önmagában még nem látszanék ele-