A Jog, 1906 (25. évfolyam, 1-52. szám)

1906 / 21. szám - A részényes szavazati joga

164 bizonyos vagyoni érdeKeire nézve sem zárható ki. Nem volna tehát nézetünk szerint nálunk megengedhető azon — különösen külföldi vasúttársaságoknál divó — alapszabályrendtlkezés, hogy a részvényeknek bizonyos kategóriája nem bir szavazati joggal a társaságnak oly közgyűlési tárgyaira, amelyek a társaságra nézve vasutainak bizonyos vonalaira vonatkoznak.6) Az itt előadottak találóak a hányadrészvények tekintetében is. Megjegyzendő, hogy az osztalékjogosultság tekintetében ily rendelkezések kizárva nincsenak, sem pedig nem tekinthető kizártnak az, hogy különböző részvényfajtáknak olyképp adassék külömböző szavazati jog, hogy az egyik kategóriának fokozott szavazati joga ne az összes közgyűlési tárgyakra, hanem csak bizonyos ügyekre vonatkozzék. Fennálló törvényünk alapján tehát gyakorlatilag megközelíteni az emiitett külföldi vasutak rendelkezéseit lehet, csak teljesen elvonni nem lehet a részvénytől bármily közgyűlési tárgy tekintetében is a virtuális szavazati jogot. c) A részvényes kötelességmulasztásainak és a részvényjognak, illetve a részvény fogyatékainak befolyása a szavazati jogra. d) Más részvényesi kötelességmulasztás mint a részvényre való befizetések elmulasztása rendszerint nem létezik.6) Ezen mulasztás következményei különbözőképp szabályozhatók. (V. ö. K. T. 169. és 170. §§.) Ha a mulasztás következményei a részvény kadukálásában állanak és a kadukálás már befejeztetett, akkor önként értetődik, hogy jogilag megszűnvén maga a részvény, megszűnik annak szavazati joga is. Ez azonban az egyetlen eset, amelyben a befizetés körül való mulasztások külön alapszabályi intézkedés nélkül a részvény szavazati jogára kihatnak, mig rendszerint az ily késedelem a szavazati jogot nem érinti. Ez egyaránt áll, bármelyik törvénybeli jogkövetkezményt fűzzék is az alapszabályok a késedelemhez és bármely stádiumba léptek — eltekintve mindig a befejezett kadukálástól — a jogkövetkezmények érvényesítésére irányuló lépések. Tehát igy áll a dolog akkor is, ha a társaság perli a részvényest a hátralékra vagy kötbérre ; igy áll akkor, ha a megitélt követelés be sem volt hajtható, de igy áll akkor is, ha az alapszabályok szerint kadukálásnak van helye és a kadukálási eljárás folyamatba is tétetett, de még be nem fejeztetett. Mindez ideig ugyanis a részvény, illetve részvényjog létezik és igy — eltérő alapszabályi intézkedés hiányában — fennállanak az azzal kapcsolatos egyes jogosítványok is. Megengedettnek tekintendő azonban, hogy az alapszabályok intézkedjenek olyképp, hogy a befizetési késedelemben levő részvények a késedelem fennállta alatt nem szavazhatnak. Ezzel ugyanis a részvények virtuális szavazati joga elvonva nincs és a belső igazság is ezen álláspont mellett szól. Ellene lehetne ugyan vetni, hogy a K. T. 169. és 170.í;§. a részvénybefizetési késedelem lehető következményeit taxative sorolja fel és a szavazatelvonást, mint ilyet, nem emliti. De az alapszabályoknak eme joga nem is a jelzett szakaszokból, hanem a K. T. 157. íj. 9. pontjából deriválandó, másrészt pedig a K. T. 169. §. 2. bek.-nek e kitételében: «. . . szabadságában áll atársaságnak az alapszabály okban kimondani, hogy a késedelmes részvényes jogait . . . elveszti», benfoglaltnak tekinthető a szavazati jogosultság elvonása, illetve felfüggesztése is.') P) A részvény fisikai elveszése vagy megsemmisülése elvben nem fosztja meg a részvényest a szavazati jogtól, gyakorlatilag azonban — a részvényesi minőség igazolásának nehéz volta folytán — különösen bemutatóra szóló részvényeknél többnyire ezen eredményre fog vezetni. Nem lesz például egymagában elegendő az 1881: XXXIII. t.-c. 4. §. szerinti valószínűsítés, de e valószínűsítés, kapcsolatban egyéb valószínűsítő körülményekkel, esetleg elegendő lehet. (V. ö. Szerző: A részvénytásasági közgyűlési határozatok megtámadása. 18. 1.) Hogy a közgyűlés vezetője vagy többsége által elfogadott valószínűsítés elégtelen volt-e, arról a bíró ezen alapon egy más részvényes által folyamatba tett megtámadási perben fog dönteni. Fordítva pedig, hogy közgyűlés vezetője vagy többsége által visszautasított valószínűsítés nem lett-e volna elegendőnek tekintendő, azt a biró a visszautasított h) Az ily rendelkezés elleni érvelést de lege ferenda 1. az 1884-es német részvénynovella indokolásában (Bundesratsvoriage 113. lap v. ö u. o. 107. 1. 2. j. is.) 6) Azért mondjuk, hogy «rendszerint)), mert bizonyos kivételes esetekben elképzelhetők egyél) mulasztások is, pl a részvények bizonyos alaptőkeváltoztatási müveletekkel kapcsolatos becserélés védett való bemutatásának elmulasztása. Ez azonban egyrészt általában ritka eset. másrészt pedig a szavazati jogra alig lehet más tekintetben befolyása, mint közgyűlési részvényletétel elmulasztása gyanánt. V. ö. alább a jelen fejezet 2. A) részét. ') Az 1862. évi angol Companies Act mellékletét képező alapszabályminta 47. pontja ezt rendszerinti intézkedés gyanánt provideálja. részvényes által folyamatba tett megtámadási perben fogja eldönthetni. A döntés mindenképp az összes körülmények szorgos méltatása alapján lévén csak eszközölhető, elkerülhetetlennek látszik a teljes kontradiktórius eljárás és ezért a cégbíró peren kívül e kérdésbe helyesen nem fog belemehetni. Egy további nehézség merül fel akkor, ha az alapszabályok a szavazati jog gyakorlását a részvények letételétől teszik függővé. Egy igen messze menő valószínűsítés, kapcsolatban azon negatívummal, hogy az elveszetteknek állított részvények más személy részéről nem tétettek letétbe, nézetünk szerint még itt is segíthet. A jogerőre emelkedett megsemmisítési végzés (1881 : XXXIII. t.-c. 30. §.) az elveszett részvényt a jelen vonatkozásban is pótolja. d) Erdekeit részvényesek. Nincs kétség benne, hogy az alapszabályok érvényesen tilalmat állithatnak fel oly irányban, hogy az oly részvényesek, akik valamely közgyűlési tárgyban személyesen — t. i. nemcsak ugy mint részvényesek — érdekelvék, az e tárgyra vonatkozó szavazásban (nem egyszersmind tanácskozásban is, (v. ö. fenti IX.f ejezet 5. részének c) pontját — lap) részt ne vehessenek Meg kell engedni azt is, hogy de lege ferenda vitatható egy ily irányú törvényes korlátnak bizonyos határok közt való helyessége is, bár a kérdés ebből a szempontból nem egészen tiszta (V. ö. mellette Behrcnd: Eisenacher Gutachten 73/74. 1., 1884-es német részvénynovella indokolása, Bundesratsvorlage 232. 1. ; Wiener: Der Aktiengesetz-Entwurf 82— 83. 1.; ellene igen nyomós érvek alapján Félix Hecht: Zur Reform des Aktiengesellschaftsrechts, 27. kk.). A külföldi törvényhozásban is hódit ez az elv (v. ö. 1884-es ném. törv. 190. cikk 3. bek. és 221. cikk 2. bek., uj ném. törv. 252. §. 3. bek.8) Kétségtelen azonban, hogy a magyar törvény ily korlátozást a megalakulás után való közgyűlések tekintetében nem tartalmaz. Ez kitűnik egyrészt azon egyszerű tényből, hogy a törvényben ily rendelkezésnek nyoma sincs, kitűnik abból, hogy a mi törvényünkkel e részben analóg 1870-es német törvénynyel szemben a németek egyenes nóvumot létesítettek, midőn az 1884-es novellába igenis felvettek egy ily tilalmat,9) de kitűnik a contrario főkép abból is, hogy a magyar törvény igenis ismer egy kivételes esetet (t. i. az alakuló közgyűlés tekintetében, K. T. 156. §. ut. bek.), amelyre nézve ily törvényes tilalmat felállít. Tehát a törvény ismerte azt az intézményt, gondolt reá és szükségképp azt kell következtetnünk, hogy nem akarta — az egy kivételtől eltekintve kötelezően meghonosítani. Ily körülmények között nem helyeselhetjük a K. V. T. 5,976/1902. sz. a. hozott és a Kúria által 794/1903. sz. a. helybenhagyott — máskülönben igen értékes — ítélet indokolásának azon részét, amelyben ez a kérdés úgyszólván nyílt kérdés gyanánt állíttatik oda,10) aminek folytán a K. V. T. 8) «Wer durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Vcrpfiichtung befrett werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für Andere ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtgescháfte.s mit einem Aktionár oder die F.inleitung oder die Erledigung eines Rcchtsstreits zwischen ihm und der Gesellschaft betrifft.» 9) Ugy látszik részben ellenkező nézeten az 18~0-es törvényt illetőleg : R e n a u d 461. lap. ">) Az ítélet (nyilván sajtóhiba folytán 94/1903. számmal 794/1903. sz. helyett) közölve van Grill 661. sz a., azonban az elsőbirói indokolásnak csak azon részei vannak visszaadva, a melynek alapján a keresetnek hely adatott Az indokolásnak azon részei ellenben, amelyek a felperesi részről felhozott, de a bíróság által támadási alap gyanánt el nem fogadott érvekre vonatkozó birói fejtegetéseket tartalmazzák, nincsenek reprodukálva. Ide tartozik az indokolásnak jelenleg szóban forgó része is, mely következőképp hangzik : «Nem vehető figyelembe felperesnek a miatt tett panasza sem, hogy az igazgatóság és a felügyelő bizottság lelentése, valamint a zárszámadás feletti határozatok hozatalában az igazgatóságnak és felügyelő bizottságnak a dolog természeténél fogva érdekelt tagjai is részt vettek. Nem vehető figyelembe pedig azért, mert a közgyűlésen . . . összesen 640 szavazatot képviselő 1 1 részvényes volt jelen s ezek közül . . . gf. D. A., Z. V , T. M. és B. S. voltak igazgatók . . (és) . . dr. E. S. és B. J voltak a felügyelő bizottság tagjai, akik a jegyzőkönyv adatai szerint összesen 517 szavazatot képviseltek. Ha tehát ez az 517 szavazat a felperes által felhozott okból figyelmen kivül hagyatik is, vagyis, ha a 640 szavazatból csak az 517 szavazat levonása után fenmaradó 123 szavazat tekincetnék érvényesnek, még akkor is . szavazat öbbségge1 hozattak a . . . határozatok. Mert . . a határozatokat csak 47 szavazat ellenezte s igy azokra a részvényekre, akik a határozatok hozatalához hozzájárultak, 76 szavazat(-nyi többség) esik». A keresetnek egyéb — ide nem tartozó — okokból aztán mégis hely adatván (amit a B. T. megváltoztatott), a K. az elsöbiróság Ítéletét hagyta helyben «a benne megfelelően felhozott indokok alapján és azért . . stb.- (az egyéb indokok itt nem érdekelnek). Hogy már mostan maga az elsöbiróság állást foglal-e a fentiekben az «érdekelt» részvényesek szavazati jogára nézve, az nyilván legalább is igen kétséges, sőt nézetünk szerint ily állásfoglalás az elsőbirói Ítéletben nem foglaltatik, hanem az elsöbiróság a kérdésbe nem akart belemenni, mivel erre a per eldöntése céljából szüksége sem volt. Még sokkal kétségesebb, hogy a Kúria Ítélete, midőn az elsőbirói Ítéletet I amint ez nálunk sajnos tulgyakran és sokszor nem elég megkülönböztetéssel történik - «indokai alapján.) hagyta helyben, magáévá akarta-e