A Jog, 1906 (25. évfolyam, 1-52. szám)

1906 / 21. szám - A részényes szavazati joga

A JOG 165 72,457/1904. sz. ítéletében már minden további indokolás nélkül jogelv gyanánt fogadta el — ismételjük, hogy nézetünk szerint törvényellenesen azt, hogy érdekelt részvényesek szavazati joggal egyáltalán nem birnak.11) A B. T. az utóbb emiitett, az elsőbirói Ítéletet a «benne felhozott indokok alapján» helybenhagyta, a Kúria azonban ezen ügyben tudtunkkal még nem döntött. Időközben azonban egy más ügyben kimondotta a Kúria (979/1904. sz. Kereskedelmi Jog 1905. évi". 594. 1.), hogy azon részvényes, akivel a szóban forgó határozat által ügylet létesítendő, szavazati joggal nem bir.li) Nézetünk szerint az álláspont — még ezen korlátozásban is —r kifogás alá esik, mert törvényes alappal nem bir. Az elébb idézett alsóbirói és táblai határozatokban kifejezésre jutó nézet azonban egyenesen veszedelmes és a részvényjog alapelveit megtámadó eredményekre vezethet. Gondoljunk csak azon — igen egészséges alakulatra, hogy az igazgatók és felügyelőbizottsági tagok egyszersmind főrészvényesei a társaságnak. Hát ezen esetben ezen főrészvényeseknek, pl. a mérleg megállapításába (!), amelynél - hogy az Ítéletet idézzük — a «dolog természete szerint érdekelve vannak,» nem lesz beleszólásuk ? Ilyenkor tehát egy törpe kisebbség lenne jogosítva a maga tetszése szerint megállapítani a mérleget? Nézetünk szerint ez az egy megfontolás elegendő annak kimutatására, hogy az itt jelzett elv, amely nálunk de lege lata (nem szólva a dolus esetéről) mindenkép törvényellenes, a fentebb jelzett általánosságban, de lege fcrenda is lehetetlen. Minthogy a fenti 8. jegyzetben idézétt uj német törvény, amelynek behatása alatt állanak nyilván bíróságaink, igen tüzetesen megmondja, hogy mely esetekben szavazási akadály a részvényes érdekeltsége. Hogy egyébként maga a K. V. 1., amely ezt a gyakorlatot inaugurálta, mennyire bizonytalannak érzi álláspontjának helyességét, azt bizonyítja az a meglepő körülmény, hogy legújabban 3,889/1906. sz. a. hozott ítéletében homlokegyenest eltér előbbi álláspontjától.13) Nézetünk szerint törvényes intézkedés hiányában egyesegyedül dolus alapján lehetne elfogadhatóan megkonstruálni egyes esetekben azt a jogelvet, tenni az elsőbirói indokolásban foglalt negatívumokat is, vagy csupán az indokoknak azon részét, amely az ítéleti rendelkezéssel okozati öszszefüggésben áll ? Tény azonban az, hogy a szöveg folytatólagos részében és a következő 11. jegyzetben idézett itélet meghozatalakor a K. V. T. — bár nem az Ítéletben kifejezve — egyenesen arra támaszkodott, hogy a Kúria magáévá tette a fenti nézetet és igy már nem is tartotta szükségesnek akárcsak meg is kísérelni ezen — egyenesen felforgató — uj álláspontnak megindokolását. Mellesleg megjegyezve : erős adalék arra nézve, hogy mily veszélyeket rejt magában a felsőbiróságainknál divó «indokainál fogva» való hely bei.hagyás abususa. u) Tudtunkkal ezen itélet nincs közzétéve. Az indokolás vonatkozó része következőképp hangzik: «Minthogy az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok az igazgatóság és a felügyelő bizottság jelentése és a mérleg és zárszámadás feletti határozathozatal (!) tekintetében a dolog természete szerint érdekelve vannak és igy ők a közgyűlésen e tárgyakban sem saját nevükben, sem más képviseletében hatálylyal nem szavazhatnak, ennélfogva e tárgyak feletti szavazatukat hatálytalannak kell tartani» ") A társaság i Budapesti bankegyesület rt) elhatározta az alaptökének leszállítását és e műveletnek oly módon való keresztülvitelét, hogy egy bizonyos — névszerint megnevezett — részvényestől megveendő '1 >,ÜUU darab részvény. Ez a névszerint megnevezett részvénves — akinek részvényei nélkül nem lett volna határozatképes a közgyűlés — részt vett a szavazáson, amire az itélet azt mondja, hogy : tekintettel arra, hogy a K. T. 1. §-a alapján figyelembe veendő jogszabály szerint, senki önmagával érvényes jogügyletet nem köthet (?), nyilvánvaló, hogy (az illető részvényesi részvényesiminőségben nem volt jogosítva résztvenni annak a, határozatnak a meghozatalában, amely határozat a saját eladási ügyletére vonatkozik.» Eltekintve a részvényjogitélettől, amelyet az itélet itt végeredmény gyanánt leszűr, erősen aggályosnak látszik a magánjogi kiinduló pont is. I3) A K. V. T. itt idézett 3,889/1906. sz. ítéletének vonatkozó része következőképp hangzik : «Nem vitás ugyan az a körülmény, hogy a közgyűlésen jelen volt részvényeaek közül 1. A. dr., K. K., E. S. dr., D. G., B. S., B. M. és irch. Zs. az alperes társaság igazgatóságának, részint pedig felügyelőbizottságának tagjai voltak és hogy e minőségük dacára az általuk képviselt részvények arányának megfelelő szavazatokkal a zárszámadás megállapítása, — igazgatósági és felügyelő bizottságok jelentéseinek tudomásul vétele és a felmentvény megadása tárgyában létrejött közgyűlési határozatok hozatalában résztvettek. — De a közgyűlési határozatok érvényességére ez a körülmény sem bir b folyással. Mert sem a törvényben, sem alperesnek alapszabályaiban nem fordul elő olyan korlátozó jogszabály, amely a részvénytársaság igazgatóságának és felügyelöbizottságának részvényesi minőségében is érdekelt tagjait a részvényest megillető jogok gyakorlatától, különösen pedig a közgyűlési határozatok hozatalában való részvételből s más részvényeseknek ily határozat hozatalánál való képviseletéből kizárná. — A K. T. lötí. §-ának utolsó bekezdésében irt jogszabályt pedig a jelen esetre alkalmazni nem lehet — Mert a törvénynek kivétel természetével biró ez a rendelkezése, csak a betétel és az alakuló közgyűlés által biztositható előnyök megállapítását tárgyazó határozacokra vonatkozik, más esetekre és tárgyakra azonban ki nem terjeszthető. De különösen is a most szóban forgó határozatok tekintetében az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagoknak oly természetű közvetlen érdekeltsége sem forog fenn, mely indokolttá tenné, hogy azok a részvényesi minőségükben őkel megillető joguk gyakorlatából kizárassanak.). hogy valamely részvényes szavazata érdekeltség folytán érvénytelennek tekintessék. c) Elzálogosított részvények alapján való szavazati jog. Ezen eset szigorúan véve nem tartozik ide, mert alig fogia alapszabályi intézkedés tárgyát képezhetni. Mindamellett az eset gyakori volta és nagy gyakorlati fontossága folytán, reá akarunk mutatni azon főbb szempontokra, amelyek a szavazati jog tekintetében a részvények elzálogosításával kapcsolatban felmerülhetnek. Két irányban kell különböztetnünk, nevezetesen 1. egyrészt az elzálogitó részvényes és a zálogtartó hitelező közötti intern jogvisszony, másrészt a két személy és a társaság közötti jogvisszony közt.; 2. egyrészt bemutatóra szóló részvények pusztán és hátirat által teljes joghatálylyal átruházható névrészvények, másrészt oly névrészvények közt, amelyeknél az átruházásnak a társaság irányában való perliciálásához a részvénykönyvbe való bevezetés szükséges. (K. T. 173. §> 2. bek.) Kétségtelen mindenekelőtt az, hogy egyéb megállapodás hiányában a részvényesi jogok és ezek közt a szavazati jog elvben nem megy át a záloghitelezőre. Lehmann II. köt. 62. 1. ezen — általa is elfogadott — tételt elsősorban azzal indokolja, hogy a záloghitelező nem válik a társaság tagjává vagy részvényessé. Nézetünk szerint ezen érvnél fontosabb az, hogy a zálogügyletre vonatkozó általános magánjogi elvek szerint a záloghitelező jogai a zálogtárgy tekintetében arra szorítkoznak, hogy magát azon esetben, ha az adós kötelezettségének kellő időben eleget nem tesz, a zálogtárgyból kielégíthesse (igy Windscheid I. köt. 1,006. k; oszt. polg. törvénykönyv 447. §.; német polg. törvénykönyv 1,204. §.; magyar polg. törvénykönyv tervezete 799. §.) Különösen nincs joga a záloghitelezőnek a zálogtárgyat a zálogbaadó beleegyezése nélkül használni (osztr. polg. törvénykönyv 459. §., hasonló eredmény német polg. törvénykönyv 1,213. §. 1. bek.— kifejezetten magyar polg. törvénykönyv tervezete 810. §. 1. bek. és hozzá Indokolás II. köt. 613. 1.) A zálogbaadott részvény alapján való szavazati jog, tehát elvben nem megy át a záloghitelezőre, hanem ellenkezőleg megmarad a zálogbaadó részvényesnél. Az e részben legplasztikusabb példa, amelynél a felek intern jogvisszonyának tartalma kifelé is fixirozást nyer: névrészvények esete, kapcsolatban azon kettős alapszabály-intézkedéssel, hogy a részvény későbbi megszerzője a társaság irányában csak a részvénykönyvben való átirás után van legitimálva (K. T. 173. §. 2. bek.) és a közgyűlésen való részvételhez részvényletétel nem kívántatik. Ilyenkor a záloghitelező egyáltalán nem fog felléphetni (a társasággal szemben sem) a közgyűlésen való résztvehetés igényével, a zálogbaadó részvényes pedig feltétlenül legitimálva marad a társaság irányában. Ugy ezen esetre, melyben a zálogadós a záloghitelezőnek minden segitsége nélkül gyakorolhatja szavazati jogát, mint minden más esetben, fennállónak kell azonban tekintenünk az adósra nézve azt a kötelezettséget, hogy szavazati jogával ne éljen vissza a záloghitelező kárára (quasi zálogtárgy rongálása, pl. a társaság vagyonából való tetemes ingyenes szolgáltatások megszavazása ; ilyen lehet bizonyos körülmények közt a felszámolásra való szavazás is, v. ö. német polg. törvénykönyv 1,276. §., magy. polg. törvénykönyv tervezete 841. §., mindkettő alkalmazható, mert értékpapír elzálogosítása egyszersmind jognak elzálogosítása is). Ott, hol alapszabály szerint a közgyűlésen való részvételhez a részvény letétele szükséges, ott egyéb megállapodás hiányában tartozik a záloghitelező — saját zálogbirtokának feladása nélkül — a részvényt a társaságnál letenni, oly feltétellel, hogy a részvény zálogjogát fenntartja, illetve kiköti, hogy a részvények a közgyűlés után neki adassanak vissza. Ezen álláspont azon alapul, hogy az esetben, ha a törvény akarja a célt, t. i. hogy a zálogbaadó részvényes gyakorolhassa szavazati jogát, akkor akarnia kell az eszközöket is, amelyek e célt a részvényes számára elérhetővé teszik (végeredményben igy, de indokolás nélkül és egyes részletekben eltérően Lehmann II. köt. 62—63. 1.) A fentiekben kifejtettek azon jogelvek, amelyekhez a zálogbaadó részvényes s a záloghitelező eltérő megállapodás hiányában (mely utóbbinak azonban akadálya nincs), ragaszkodni tartoznak. Ámde hangsúlyozandó, hogy e kötelezettségek betartása felett a részvénytársaságnak sem módjában, sem jogában nincs, hogy őrködjék. Még pedig sem olyan irányban, hogy azon személy, aki a K. T. részvényjogi rendelkezései és az alapszabályok határozmányai szerint kifogástalanul részvényesként legitimálva lép fel (tehát a mi esetünkben a záloghitelező), tényleg tulajdonosa-e a részvénynek — sem pedig oly irányban, hogy a részvényes (a mi esetünkben: a zálogadós) az által, hogy szavazati jogát egy bizonyos módon gyakorolja, nem sérti-e egy harmadik személy irányában vállalt köte-