A Jog, 1904 (23. évfolyam, 1-52. szám)

1904 / 49. szám - A XXVII. német jogászgyülés. Folytatás

354 A JOG delme eleve nem volt könnyen belátható, akadályául szolgált a gazdaságilag igen hasznos és talán kecsegtető vállalkozások meg^ fának' mi£ ellenben a tervezett üzlet csekélyebb terjedelme es tőképpen az üzleti titok megőrzésének szükséqc, részvénytársaság alapítását kizárja. Ehhez járul Ausztriában ' még az engedélyezési kényszer részvénytársaságokra nézve, mely eljárás meglehetős időveszteséggel jár, ami szintén gát gyanánt szerepelt némely vállalat felállításánál, a hol tudniillik időbelileg határolt jogok, például valamely szabadalom kihasználásáról, avagy valamely nem tartós üzleti konjuktura kiaknázásáról van szó. Különösen gyakori eset az, hogy valamely üzlettulajdonos elhalálozásával az üzlet további vitelére alkalmas örökös hiánya, avagy bonyolult örökösödési visszonyok folytán az üzlet vitele lehetetlennek látszik és a vállalatnak részvénytársasággá való átalakítása valamely okból nem ajánlatos. Számos ily esetben az üzletet fel kell számolni vagy eladni, ami nemcsak az örökösökre nézve, de a közgazdaságra is gyakran sajnálatos veszteséget jelent. Ily esetekben az uj társasági forma kiválóan alkalmasnak kínálkozik. A német birodalomban a «Gesellschaft mit beschránkter Haftung» már 18í)2 óta van bevezetve. Egy évtized alatt 6200 ily társaság keletkezett 2.282 millió márka tökével, ami fényes bizonyíték ennek a társulási formának gazdaságilag célszerű volta mellett. Igaz ugyan, hogy 1,455 ily társaság ismét feloszlott, ámde igen^sok közülük csak bizonyos rövidebb időre alakult meg és a csődök száma sem haladja meg az egyéb társasági fonnák csődbeli arányszámát. Az osztrák javaslat az alapelveket illetőleg a német törvényt követi. A megalakuláshoz nem kiván engedélyezést, miként az osztrák részvényjog és csupán egyes oly társaságoknál, melyeknek üzleti üzeme van engedélyhez kötve, követel meg a javaslat állami koncessiót; igy például vasutaknál, biztosító társaságoknál, fentartott ásványok kutatására alakult társaságoknál, záloglcvél-kibocsájtó intézeteknél stb. Ezektől eltekintve, a társaság megalakulásához csupán közjegyzői okirat szükséges az alakulás megtörténtéről. A társasági szerződésnek a javaslat szerint tartalmaznia kell a társaság cégét, székhelyét, a vállalat tárgyát, az alaptőke nagyságát és az egyes társasági tagok befizetendő törzsbetétjének összegét. Az alaptőke minimuma 20,000 koronában, a társasági betét minimuma 500 koronában van megszabva; egy társtagnak sem szabad a megalakuláskor több betétet átvenni, mely rendelkezés arra való, hogy a társaság ne öltsön nagytőkés jelleget. (Vasúti társaságoknál a betét minimuma csak 200 k., ami a kisebb helyi tőkéseknek is lehetővé teszi a részesedést.) A társasági tagok felelőssége törzsbetétük erejéig terjed. Ha a teljes befizetés részükről meg nem történt, a hátralékos összegért is szavatolnak, továbbá egyetemleges felelősség terheli az összes társtagokat, ha valamely törzsbetét nem fizettetett be, az ekép hiányzó összeg erejéig. A hitelezők biztonságát célozza az az intézkedés, hogy az alaptőkét csakis egy körülirt kihirdetési eljárás lefolytatása után lehet leszállítani s hogy a tagok között csakis mérlegszerű feleslegeket lehet nyereségkéj) felosztani. A társasági szerződésben bizonyos megszabott utánfizetési kötelezettség állapitható meg. Az üzletrészek átruházhatók, átörökíthetők és elzálogosíthatok, de élők közötti átruházásnál közjegyzői szerződés követeltetik meg. Hátirat általi átruházás hatálytalan. Az üzletrészek nem szólhatnak bemutatóra, ami a részjegyek speculativ értékesítésének kizárását célozza. A társasági szerződés rendelkezéseinek megváltoztatása csak minősített többség mellett történhetik. A társaság ügyeit üzletvezetők viszik, akik a társtagok közül is választhatók. Ez üzletvezetők nagy jogkörrel vannak felruházva, viszont azonban nagy felelősséggel is tartoznak. A társaság természetszerűleg felelős az üzletvezető cselekményeiért, amíg ezek a törvényes korlátok között mozognak. Az üzletvezetők kötelesek három hóval az üzletév lezárása után zárószámadást készíteni. Részletes intézkedések szabályozzák az üzletvezetők elmozdithatóságát. Az üzletvezetők mellett — a német törvénytől eltérőleg — felügyelő-bizottság működik, ha az alaptőke 500,000 k.-nál nagyobb és a társtagok száma a 20 at meghaladja. A társtagoknak gyűlése határoz a zárszámadás felett, megadia a felmentvénvt az üzletvezetőnek és felügyelő-bizottságnak, továbbá intézkedik a befizetések bekövetelése, az utánfizetések visszaadása, a kereskedelmi meghatalmazottak alkalmazása, az üzletvitel megvizsgálása, a kártérítési igénynek az üzletvezetőkkel s a felügyelő-bizottsággal szemben való érvényesítése tekintetében. A gyűlés egybehivása, a határozatok meghozatalának módja, valamint e határozatok megtámadhatóságának körülményei részletesen meg vannak szabva. Fióktelepek felállítása meg van engedve, de bizonyos előfeltételekhez van kötve. Az uj társaság jogi személyek jogaival van felruházva. A mérleg felállítására vonatkozólag a kereskedelmi törvény intézkedései mérvadók. A társtagoknak alapítási kárpótlást adni nem lehet. A társaság felszámolása az egész üzlet átruházása mellett történik. A javaslat ezenkívül büntető rendelkezéseket tartalmaz az üzletvezetők és a felügyelő-bizottság némely cselekményeire. Az uj társaságok adójáról és illetékéről egy külön fejezet intézkedik. A kettős megadózás rendszere itt is érvényben marad, amennyiben a társtag a társaságból eredő jövedelme után fizet adót és a társaság is megadóztatik. Még veszteség esetén is az alaptőke egv ezrelékét fizeti a társaság adó fejében. Az adóláb 100,000 korona jövedelemnél űVo, minden további 100,000 koro* nánál 1 — 1° o-kal emelkedik. Á XXVII. német jogászgyülés. (Folytatlc.*) \ nanirend 5-ik pontja volt azon kérdésnek meglátása, hóm- .meddig terjed a részvénytársaság Igazgatóságának es felifeyelőbizottságának kötelessége a közgyűlés egybehívására .» Lehmann rostocki tanár v.élettiénve megkülönböztet^ egyfelől az igazgatóság és felügyelő-bizottság szervezeti illetőségét arra hogv a közgyűlés egybehivásával a taaok összességének határozata előidéztessék. — másfelől az igazgatóság és f. u.-bizottság jógának és kötelességének előfeltételeit a társulattal szemben az ilv közgyűlés e<Tvbehivásáig. A kérdés első részét a testületi jogba utalia és merradia az igazgatóságnak összességében az elvonhatlan és korlátozhatlan iHetős-Vet a közgyűlés egybehívására — mig az alanszabály a törvén vei ellentétben eze-n illetőséget avakoroliavagv az i^MMk többségének megadhatja. A felügyelő bizottság ngyamly illetőséggel bír. habár mint ellenőrző közeg nincsen megbízva az ügyek vezetésével. . . A kérdés második része megadja ugyan mindkettőnek' a iocrot ellentétben a kötelességgel - de szavatossága is kötelezhetők a társulaltal szemben ezen joc^al való visszaélés eseten, céltalan költséges, sőt káros — mert a diskretiót sértő — közgyűlések egybehivása által. Az egvbehivás kötelezettségét illetőleg ügy az iaazgatósáíT. mint a füb. a társulat megbízottai, kötelesek ez okból a megbízó utasításait követni. A törvény az e/rvhehivást azon esetre követeli, -ha a t árvitai érdeke azt megkivánia>. Ezért az igazgatóság a normális üzletvezetése körül senkii, rendkívüli vállalkozásoknál a füb. és ha a kózcryülés hozzájárulása kétes, azt macrát megkérdezni köteles A füb. sokkal ritkábban csak visszaélések esetén —köteles a közo-vülést egybehívni. Ha ezen kötelességszerű egvbehivás elmulasztatik és ebből a társulatra 'kár háramlik, az igazgatóság és füb. tagiai vétkességük esetén kártérítésre kötelesek. Az időközben elhunyt 2-i.k véleményező Staub berlini igazságügyi tanácsos dnstizralM nem osztozik azon nézetben, hogv az ig.'és füb kótelos legyen fontos költséges, riskáns és azért a részvényesek érdekét közvetlenül érintő vállalatokba való helehocsátkozása Hőit a közgyűlés hozzájárulását kikérni. Csak értelmes és tetterős férfiak vannak hivatva r^v társsat vezetésére, akik ilv tnakorlat mellett az állást yisszautasitándiák. Csak akkor hivandó egybe a kgv.. ha az ig. és füb. hatalomköre nem elegendő valamely, a társulat érdekében fekvő intézkedés keresztülvitelére; éougv rendkívüli, a lársulnt létét érintő üzleteknél, ha k/tséeci vannak a ig.-nak, vájjon a közgyűlés azokat jóvá forrja-e hagyni. A szakosztály vitáját Rehin strassburgi tanár mint előadó kezdé meg. 3 irányt különböztet meg: az uralkodó konservativ tant, melv az eo-ybehivást minden rendkívüli eseménv alkalmahói megköveteli, melv azonban legfölebb bürokratikus szervezetű társulatoknál, mint biztosító, jelzálogbankoknál stb. keresztül vihető. Mert a részvényes---ellentétben a nyilvános cégtacrgal és a betéti társtao-pal — a társulattal csak igen laza üzleti összeköttetésben áll. Szóló a második mérsékelt szabadelvű iránv hive. Az ig. idegen vagyonnak kezelője ugyan, de önálló kezelője. Részvénytársaságoknál analógia gyanánt nem alkalmazható az államkormánvzásnál divó kettéválasztása a törvényhozásnak és végrehajtásnak. Mert ez idegen vagyonról rendelkezik, költségvetéseket megállanit stb. — ellenben a részvénytársaság föfe'adata vagyont keresni és erre nem alkalmas a demokratikus, hanem csakis az oligarchikus alkotmány. A részvénytársaságnak gazdasági lényegéből 3 tételt vezet le. 1. Ig. és füb. jogosítva vannak a közgyűlést egybehívni, hacsak a rendes kereskedő gondossága mellett be nem látják, hogv az egvbehivás akár azon okból, mert a tárgv. gvors eseteknél nagy titoktartást igényel, akár -más okból a társulatnak ártani fogna. 2. Ig. és füb. kötelesek a közgyűlést egybehívni, ha a törvény, alapszabály, előzetes közgyűlési határozat, alkalmazási szerződés vagv választási feltétel ezt megkövetelik, — annak kivételével azonban, hogy ha a közgyűlés a határozott utasítást adja, valamely üzlet megkötése előtt a plénum hozzájárulását kieszközölni, az ig. és füb. fel legyenek jogosítva azon esetre, ha a késedelem veszélylyel iár, az egybehivástól eltekinteni és akkor is, ha a körülményekből folvólag feltételezhetik, hogy a kgy. a tényállást ismerve, e mulasztást helyeselni fogja. 3. Ig. és füb. kötelesek a közgyűlést eevbehivni, ha valamely esemény vagv szándékolt intézkedés alkalmas arra, hogy a társulat léte veszélyeztessék. Uilmaitn bécsi ügyvéd értéktelennek nyilvánítja az ig. szavatosságát az okozott kárért és kötelező jogszabály gyanánt követeli a kgy. hozzájárulását mindazon ügyleteknél, melyek a társulat létét, vagv ugyanannak jelentékeny részét veszélyeztetik. Lchmann véleményező utal arra a veszélyre, hogv a kgy. tulgyakori egybehivása a társulatot diskreditálja. Az élet tulváltozatos, az esetek tulkülömbözők, hogysem formulázás megengedhető volna. A törvény formulázása. 'ha a társulat érdeke ezt megköveteli*, bajt okoz, mert a füb. ezt sohasem fogja fennforgónak elismerni. *) Előző közlemény a 48. somban,