A Jog, 1901 (20. évfolyam, 1-52. szám)

1901 / 39. szám - A tartalékalap fölhasználása

A JOG 277 kötelessége az államnak a tagositási költségek fedezésére olcsó kölcsönöket adni, illetve olyanokat a birtokosok részére közintézeteknél közvetíteni. Ezek után statuálom, hogy a tagositási ügyek gyors lejártatását főleg az a körülmény akadályozza, hogy a szükséges pénzalap rendesen nem áll kellő időben rendelkezésre és midőn a magas kormánynak és a törvényhozás tényezőinek figyelmét ezen körülményre felhívom, javaslom, hogy a közadók módjára beszedendő tagositási költségeket olcsó kölcsönökben a kir. államkincstár előlegezze. A tartalékalap fölhasználása. Valamelyik hevesmegyei részvénytársaság 1900. évi mérlege 17,695 kor. 09 fill. tiszta nyereséggel zárult, ezzel szemben azonban behajthatatlanná vált 30,590 kor. 87 fill. követelés. Ezen behajthatlan követelésekből — a mérleggel együtt a közgyűlés elé terjesztett s ez által jóváhagyott igazgatósági jelentés szerint — a tartalékalap terhére leíratott 24,226 kor. 90 fill. míg a többi 6,362 kor. 97 fill. az igazgatóság javaslatához képest közgyűlési határozattal a folyó nyereségből egyenliltetett ki, ugy, hogy szétosztandó nyereségképen még 11,331 kor. 12 fill. maradt. A közgyűlési határozatot senki sem támadta meg, mégis az egri kir. törvényszék 1901. április 23-ikán kelt 2,00(i. sz. határozatával azt megsemmisítette és ezen határozat hatályon kívül helyezésével, utasította a részvénytársaság igazgatóságát, hogy ujabb szabályszerű mérleget készítsen s terjeszszen elfogadás végett az e célból összehívandó közgyűlés elé. A határozat indokolása a következő volt: *A jelentés mellett bemutatott s az 1901. február 17-én megtartott rendes évi közgyűlésen jóváhagyott mérleg a részvénytársaságnak 1900. évi nyeresége gyanánt 17,695 korona 09 fillért tüntet föl. Az ugyancsak a jelentés mellett elfekvő igazgatósági jelentés szerint pedig behajthatatlan követelések cimén 30,590 korona 87 fillér leíratott, mely veszteségből 6,363 korona 97 fillér az évi jövedelemből, 24,226 korona 90 fillér pedig a takarékalapból fedeztetett. A veszteségnek ily módon történt fedezése eredményezte, hogy mig az 1899. évi mérlegben a tartaléktőke 3i,107 koronát tett ki, e cimen az 1900. évi mérlegben csupán 9,880 korona 10 fillér szerepel. Eltekintve most az 1900. év nyereségétől, a fentiekből nyilvánvaló, hogy a társaság vagyona 1900. évben az 1899. év végén létező állapothoz képest 24,226 korona 90 fillérrel kevesebb. Minthogy pedig a nyereségnek vagy veszteségnek csak azon összeg tekinthető, amely az év végével az összes ügyletek figyelembe vételével a nyereség és veszteség egymásból való levonása után különbözetként mutatkozik; nem lehet azonban nyereséget oly módon kongatálni, hogy az egyik ügyletből származó nyereség a másik ügyletből származó veszteségre való tekintet nélkül feltétlenül nyereségnek fogadupsek el, ennek folytán nyilvánvaló, hogy a jelen esetben nyereségről csak akkor lehetne szó, ha a nyereséggel végződött ügyletek eredménye a veszteséget fölülmúlná. Ámde a mérleg a nyereség- és veszteségszámla adatai alapján, melybe a tartalékból 24,226 korona 90 fillér a nyereség i és veszteség rovatába is felvétetett, holott csak a veszteség rovatába volt volna felvehető, megállapítható, hogy a mérleg nyereség gyanánt nem a veszteség levonása után fenmaradt öszszeget, hanem a nyereséggel járó ügyletek eredményét a veszte- i ségre való tekintet nélkül tünteti fel. A mérlegben nyereségként feltüntetett összeg *és a veszteség tehát a fentiek alapján egymásból levonandók. Minthogy pedig 24,226 korona 90 fillér veszteséggel szemben csupán 17,679 kor. 81 fillér nyereség mutatkozik, e szerint a társaságnak 1900. évben 6,551 korona 81 fillér vesztesége volt. Az ennek ellenére nyereséget feltüntető mérleg tehát hibásan van felállítva, minek folytán a közgyüiésnek azt jóváhagyó határozatát hatályon kívül helyezni s az igazgatóságot uj mérleg készítésére és megszavaztatására utasítani kellett.* Az ügy a részvénytársaság felebbezése folytán a budapesti kir. ítélőtábla elé került, amely a törvényszéki határozatot — 1901. június 5-én kelt 1,953. sz. határozatával — helybenhagyta a következő indokolással: «Annak a megjegyzése mellett, hogy a kereskedelmi törvény 180. §-ában megjelölt birósá»nak a kereskedelmi törvényen alapuló felügyeleti hatásköréből folyólág jogában áll a hozzá beterjesztett közgyűlési jegyzőkönyvek egyes érdemleges határozatait hivatalból is vizsgálat tárgyává tenni azon irányban, vájjon azok a törvényi és alapszabályi rendelkezések figyelmen kivül hagyásával nem oly kép hozattak-e, hogy azok által a részvénytársasággal üzleti összeköttetésben álló s a kereskedelmi törvény 174. §-ában csupán a részvényesek javára a. megállapított kereseti joggal nem bíró felek jogos érdekei megrövidítést szenvedthümer der Zusammenlegung unterzogenen Grundstücke zur Bezahlung des auf sie entfallenden Theiles der Kosten der Zusammenlegung aus Landesmitteln, aus Landesanstalten. oder endlich unter Mitwirkung des Landes aus andern öffentlichen Anstalten biliige Darlehen erhalten.» hétnek és hogy figyelemmel arra, mikép a felfolyamodó részvénytársaság alapszabályainak a jövedelem felosztásának módozatát szabályozó 60. §-ának világos rendelkezése szerint csupán a kezelési költségek és veszteségek levonása után fenmaradó tiszta jövedelem fordítható az id. §-ban meghatározott célokra és igy a bemutatott közgyűlési jegyzőkönyvnek az a határozata, mely állal az alapszabály id. §-ában foglalt rendelkezések szem elől tévesztésével szerkesztett mérleg jóváhagyatott, nyilván olyan, mely a társaság hitelezői érdekeinek sérelmével járhat, az elsőbiróság neheztelt végzését az itt előadott és a benne foglalt indokok alapján helybenhagyni kellett.* Ezen törvényszéki és táblai határozatok részvénytársulataink, illetve azok közgyűlései autonóm jogkörének érzékeny és jelentékeny korlátozását jelentik, mert ezen határozatokban öszszefoglalt az az álláspont jut érvényre, hogy a részvénytársaság közgyűlése mindaddig, amig mérlege tiszta veszteséggel nem zárul és ez esetben is erősebb mértékben, mint a mutatkozó veszteség erejéig a tartalékalap fölött nem rendelkezhetik, addig, amig nyeresége még van, a tartalékalaphoz nem nyúlhat, osztalékot a tartalékalap egyidejű csökkentésével nem fizethet s mindezt nem teheti a részvénytársulat hitelezői érdekében. Ennek az álláspontnak, ha azt birói judikaturánk általános érvénynyel megáévá tenné, rendkívüli jelentősége lenne, mert c/.által például a nagy biztosító társulatoknak, a nagy takarékpénztáraknak, amelyek értékpapír-készletük esetleges árfolyamveszteségeinek ellensúlyozására külön tartalékokat képeztek s ezeket (Első magyar általános biztosító társ., Pesti hazai I. t.-ptár stb.) a legutóbbi években részben igénybe vették, jövőre lehetetlenné tétetnék ezekhez az alapokhoz mindaddig hozzányúlni, amig csak az árfolyamveszteség fedezésére a folyó üzleti nyereségben elegendő alap mutatkozik. Nem változtat ezen semmit, hogy itt speciális célra rezervált összegekről van szó, mert ha áll törvényszéki végzés, ha áll a táblai végzés azon tétele, hogy a takarékalapok ezen igénybe vétele a társulati hitelezők érdekeit sérti: ugy mindkét tétel teljes mértékben vonatkozik a speciális hivatásra rendelt tartalékokra is. Látván a kérdésnek ezt a nagy horderejét, bizonyára indokolt annak a vizsgálata, vájjon e két biróság határozataiban kifejezett álláspontot támogatja-e kereskedelmi törvényünk valamely rendelkezése, vagy ilyennek hiányában is oly jogi, vagy gazdasági szempont, amelynek figyelembe vétele elől a biróság el nem zárkozhatik. Kereskedelmi törvényünk tartalékalap képzését egyáltalán nem írja elő és annak mikénti fölhasználásáról egyáltalán nem rendelkezik. Itt tehát érvényesül a törvény 163. §-ában kifejezett általános szabály, hogy t. i. a társasági vagyon a részvényeseké. Ez alól a szabály alól a hitelezők érdekében csak az alaptőke tekintetében statuál a törvény kivételeket, a mennyiben a részvényes a befizetett összeget vissza nem kövelelheti, a részvényeseknek az alaptőkéből osztalékot fizetni nem szabad és mielőtt a részvényeseknek az alaptőke — föloszlás vagy tőkeleszállítás esetén — kifizettetnék, előbb meg kell győződni arról, hogy a hitelezők ki vannak fizetve, illetve, hogy azok a kisebb alaptőke által is biztosítva vannak. Egyéb kivételt a törvény nem ismer. Tehát a társasági vagyon a részvényeseké, azok rendelkezésére áll s ezen vagyonból csak az alaptőke az a rész, amelynek kifizetésére igényt nem tarthatnak addig, mig a hitelezők kifizetve, vagy biztosítva nincsenek. A tartalékalap ellenben szabad vagyona a részvényeseknek, e fölött a részvénytársaság hivatott orgánumai szabadon rendelkezhetnek, ehhez a hitelezőknek semmi igényük addig, amig a társaság csődbe nem került, nem lehet. Korlátozás a rendelkezési jog tekintetében egyedül a részvénytársaság belső vonatkozásaira nézve állhat fenn, a mennyiben alapszabályilag bizonyos célra rendelt tartalékalap fölött a közgyűlés az alapszabályoktól eltéröleg csak alapszabálymódositás után rendelkezhetik. De a jelen esetben erről szó sem volt, az alapszabályok a tartalékalap célja és rendeltetése iránt nyilván nem is rendelkeznek, a közgyűlés határozatát részvényes nem támadta meg: a táblai végzésnek a hitelezők érdekeire való hivatkozása pedig a jelen esetben — nézetünk szerint — egészen helytelen, mert a hitelezőknek a tartalékalapra semmi igényük sincs. Ép ugy helytelennek tartjuk az elsőfokú bíróságnak végzésében azt a fejtegetést, amely oda irányul, hogy az előző évre nézve a részvényesek közt mindig csak annyi osztható föl, amennyi a múlt év nyereségeiből a mult év veszteségei levonása után tönmarad. Igaz ugyan, hogy a részvényesek közt a kereskedelmi törvény 165. §-a értelmében csak azt szabad fölosztani, ami az «évi mérleg szerint* mint tiszta nyereség megmarad. Ebből azonban azt következtetni, hogy csak az utolsó év mérlegéből mutatkozó nyereség, vagyis csak a mult évi vagyonszaporulat osztható föl, egyáltalán nem lehet. «Ha a közgyűlés alapszabályszerűen határozhat saját belátása szerint a tiszta nyereség fölosztása fölött, akkor nem csak a tiszta nyereség részeit zárhatja ki időnként a fölosztásból, hanem viszont legközelebb elhatározhatja azok utólagos kiosztását, vagy a vállalat egyéb céljaira való fölhasználását* — mondja Simon, ez akiváló német szaktekintély a részvényjog terén. Majd később: •figyelembe veendő, hogy a kereskedelmi törvény 217. §-a szerint (analóg a mi törvényünk idézett 165. §-ával) osztalékul az a tiszta nyereség adható ki, ami «az évi mérleg szerint* mutatkozik, de nem csak az a nyereség, amely az utolsó nyereség- és veszteségszámlán