Mátéffy József - Bede Béla (szerk.): A cégbejegyzési eljárás és bírói gyakorlata (Budapest, [1947])

Korlátolt felelősségű társaság 87 Az üzletrész felosztásának a törvény 26. §-a értelmeben csak részleges átruházás vagy több jogosult közötti örökösödés eseteben van nciyc és pedig csak a társaság beleegyezésével és a törzsbetétek nagyságai a fennálló szabályok megtartásával. A társasági szerződés az üzletrészek felosztását kizárhatja. A tag halálával a törvény 25. §-a értelmében üzletrésze, hacsak a tarsasági szerződés másként nem rendelkezik, átszáll örököseire. Ha azonban a társasági szerződés az átszállást kizárta, a társaság az ily üzletreszt a társasági szerződés más rendelkezése hiányában az érték megtérítése mellett a törzstőkeleszállítás szabályainak megfelelő alkalmázásaval bevonja. A szerződés a törvény 21. §-a értelmében rendelkezhetik akként is, hogy a társaságot az üzletrészre a részéről szabadon választandó harmadik személy javára elővételi jog illeti meg. Több örökös — a felosztás szerződési kizártsága ill. az üzletrész feloszthatatlansága esetén, — a törvény 27. §-a értelmében a társasággal szemben egy tagnak számít és az örökösök jogaikat csak közös képviselő útján gyakorolhatják. Az üzletrészt szabadon lehet átruházni a törvény 21. §-a szerint oly személyre, aki a társaságnak tagja. A társaság beleegyezésére ilyen esetben csak akkor van szükség, ha az üzletrész mellékszolgáltatásra is kötelez. Úgyszintén a társaság beleegyezésével lehet átruházni az üzletrészt oly személyre is, aki a társaságnak még nem tagja. A társaság beleegyezésének megadása az üzletrész átruházásához a taggyűlés hatáskörébe tartozik. Az üzletrész átruházását az id. törvényhely értelmében a társasági szerződés nem könnyítheti meg. 201. A szerződés az átruházási feltételeket súlyosbithatja, (Bp. T. P. VI. 391/1938., 4074/1939), sőt az átruházásnak teljes kizárása is megengedett. (Bp. T. P. VI. 2704/1936.) Több ügyvezető az ügyvitel és képviselet jogát, amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, csak együttesen gyakorolhatja. Megengedett szabályozások: az ügyvezető(k) önállóan jegyez(nek); kettőnél több ügyvezető esetében az egyik névszerint megjelölt ügyvezető önállóan, míg a többiek csak együttesen jegyeznek; ugyancsak kettőnél több ügyvezető esetében az egyik aláírónak mindig a szerződésben névszerint megjelölt ügyvezetőnek kell lennie. Az ügyvezetők jogköre a törvény 52. §-a értelmében szerződésileg korlátozható ugyan, azonban ugyané törvényhely szerint e korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan lévén, be nem jegyezhető és közzé nem tehető. A képviselet és cégjegyzés szabályozásának összhangban kell állnia. 202. Helyesen állapította meg a törvényszék, hogy a társaisági szerződés 12. pontjának a második és harmadik bekezdésében foglalt ellentmondása folytán a bejegyzési kérelemnek eleget nem tehet, mivel a 12. pont második bekezdés helyes értelmezése szerint több ügyvezető esetére is az egyes ügyvezetők önálló képviseletét állapítja meg, míg a harmadik bekezdés azonban több ügyvezető kirendelése esetére együttes cégjegyzést ír elő. A képviselet és cégjegyzés eltérő szabályozása pedig fogalmilag nem foghat helyet. (Bp. T. P. VI. 14.234/1933/5 Cg. 35.274.) 203. A társaság képviselete és a cégjegyzési jogosultság egybeeső, tehát egymás nélkül nem gyakorolható jogosítványok, melyeknek szerződési szabályozása épp ezért csak azonos elvek szerint eszközölhető!. Ha tehát az Ügyvezetők a társaságot a szerződés szerint csak együttesen