Nagy Dezső Bálint - Huppert Leó (szerk.): A Jogi Hírlap Döntvénytára. Hiteljog I. (Budapest, 1930)

96 — Részvénytársaság — útján történik, hanem az új részvények értékét a beolvadó részvénytársaság vagyona fedezi. A beolvasztó r. t. hitelezőinek érdekeit illetően szóba kerülhet az a szempont, hogy — amig alaptőkeemelés esetében a beolvadó r. t. részvényesei részvényeinek kicserélése pénzkiadás nélkül történik, addig a csererészvények más uton történő megszerzése a beolvasztó részvénytársaságnak oly kiadást okoz, ami a r. t. vagyonát s következésképen a hitelezők követelésének fedezetét is csökkenti. E szempont ellenében figyelembe kell venni azonban, hogy a beolvasztó r. t. a beolvadó társaság részvényeseinek adott csererészvények fejében a beolvadó r .t. megbecsült vagyonának megfelelő részét kapja; a hitelezők védelme pedig annak vizsgálatáig nem terjedhet, hogy vájjon a r. t. visszterhes ügyletei a hitelezőkre nézve hátrányos következményekkel nem járnak-e. Az egyesülésre vonatkozó közgyűlési határozatot az egyesülés tárgyában tartandó közgyűlés napirendjének közhirrététele előzi meg, s a hitelezők veszély esetében követeléseik biztosításáról maguk gondoskodhatnak. A beolvadó r. t. hitelezőinek érdekét illetően pedig figyelembe kell venni, hogy egyesülés esetében a beolvadó részvénytársaság az alaptőkéjével együtt megszűnik és megszűnése saját hitelezőivel szemben a felszámolással egyenlő hatállyal történik, ami kifejezésre jut a Kt. 208. §.-ának abban a rendelkezésében, amely szerint a beolvadó társaság vagyona mindaddig külön kezelendő, míg hitelezői kielégítve, vagy biztosítva nincsenek. A kifejtett indokokból folyóan arra kell következtetni, hogy abban az esetben, ha a beolvasztó r. t. a részvények kicserélését! alaptőkeemelés nélkül a beolvasztó társaság részvényeinek megengedett módon megszerzése útján végrehajtja, az alaptőkeemelés nélkül történő egyesülésnek jogi akadálya nincs (II. 637.). A most közölt határozatban kifejezésre jutó gondolattal ellentétben van az a döntés, amely a K. T. 161. §.-ába ütközőnek minősíti a fusiót, amikor a beolvasztó társaság a kicserélésre szükséges részvényeket a beolvadó r. t. részvényesei részére megszerezte (H. D. 1926. 58. old.). Ha az utóbbi határozat helyes volna, akkor nem állhatna meg az előbbi ítélet azon helyes tétele, hogy alaptőkeemelés a fusiónak nem fogalmi kelléke. A 161. §. helyes értelmére 1. a fent hozott III. 213. sz. ítéletet. Nem ütközik a 165. §-ba az, hogy az r. t. a beléolvadt r. t. alaptőkéje után kamatfizetési kötelezettséget vállalt (C. 7001/1916.). Az egyesülés tárgyában hozott azoknak a közgyűlési határozatoknak az alapszabályokba felvétele, amely határozatok az alapszabályoknak a K. T. 157. §.-ában meghatározott lényeges tar-