Új Szó, 1990. május (43. évfolyam, 102-126. szám)

1990-05-05 / 105. szám, szombat

Hatályba lépett a részvénytársaságokról szóló új törvény Az alábbiakban az új részvénytársasági törvényt helyszűke miatt csak kivonatosan, tájékoztató jelleggel ismertetjük. Az egyes paragrafusok tartalmát ezért összevont módon közöljük, kiemelve a jelentősebb tudnivalókat és rendelkezéseket. A törvény teljes szövegét kommentárral együtt a Hospodárske noviny 18. száma mellékletben közli. A részvénytársaságokról szóló törvényt a Szövetségi Gyűlés mindkét kamarájának 27. együttes ülése fogadta el. I. RÉSZ Általános rendelkezések 1.-14. § A részvénytársaság (a továbbiakban csak társaság) vállalkozói tevékenységet végző jogi személy, melynek alaptőkéje előre meghatározott névértékű részvények meghatározott mennyiségéből áll. A részvénytársaságra utaló elnevezést, vagy annak rövidített formáját (akciová spoločnosť - a. s.) a társaság nevében kötelezően fel kell tüntetni. A társaság jogokkal rendelkezhet és kötelezettségeket vállalhat. A vállalt kötelezettségekért saját vagyonával visel felelősséget. A részvényes a társaság kötelezettségeiért nem kezeskedik. A részvény olyan értékpapír, amely a részvényest e törvény rendelkezései és a társaság alapszabályai értelmében feljogosítja az igazgatásban való részvételre, a nyereségből való részesedésre, valamint a társaság megszűnése esetén a vagyon maradványértékéből való részesedésre. Ha a társaság többféle részvényt ad ki, akkor az alapszabályokban meg kell határozni az egyes részvényfajtákhoz tartozó jogokat. A részvényeket névre szóló vagy tulajdonosra szóló formában lehet kiadni. Ennek megfelelően az átruházásukra vonatkozó előírások is eltérőek. Egy részvény legalacsonyabb névértéke 1000 korona lehet. A részvény szövegében legalább a következő adatok vannak feltüntetve: a) a társaság neve és székhelye; b) a részvény sorszáma és névértéke; a névre szóló részvényeknél a tulajdonos nevét is fel kell tüntetni; c) a részvény fajtája a hozzá tartozó jogokkal; d) a kiadás dátuma, a társaság alaptőkéjének a nagysága és a kiadott részvények mennyisége; e) a társaság által felhatalmazott két elöljárósági tag aláírása. A részvények csak a társaság cégjegyzékbe való beírása után válnak érvényessé. A társaság a cégjegyzékbe (podnikový register) való beírás előtt ideiglenes elismervényeket adhat ki a befizetett összegekről vagy más vagyontárgyakról. Az ideiglenes elismervény olyan értékpapír, amely a részvényeknek megfelelő jogokat biztosítja a részvényes számára. Az ideiglenes elismervényeket a cégjegyzékbe való beírás után részvényekre lehet kicserélni. A társaság alapszabályai olyan kiemelt részvények kiadását is lehetővé tehetik, amelyek a nyereség elosztásánál előnyben részesülnek. Az alapszabályok korlátozhatják, esetleg teljesen el is vonhatják az ilyen részvények tulajdonosainak a szavazati jogát. Az alapszabályok szerint más jellegű kiemelt részvények is kibocsáthatók, de a kiemelt részvények minden formájának együttes értéke nem haladhatja meg a társaság alaptőkéjének a felét. Az alapszabályok értelmében kedvező áron alkalmazotti részvények is kiadhatók. Az alkalmazotti részvények névre szólnak, s ezeket csak a társaság alkalmazottaira vagy nyugdíjasaira lehet átruházni, az átírásra vonatkozó előírásoknak megfelelően. Az alkalmazott elhalálozása, vagy a munkaviszony megszűnése esetében az alkalmazotti részvényt vissza kell adni a társaságnak. Ha az alapszabályok nem rendelkeznek másként, a társaság köteles kifizetni az ilyen részvény árfolyamértékét, s ha az árfolyamértékről nem vezetnek nyilvántartást, akkor a névértékét. Az alkalmazotti részvények kiadásának és forgalmazásának részletes feltételeit az alapszabályok tartalmazzák, vagy ezeket a közgyűlés határozza meg. Az alkalmazotti részvények tulajdonosait egyébként a többi részvényes által gyakorolt jogok illetik meg. Az alapszabályok értelmében a társaság előre meghatározott kamatú részvényeket is kiadhat, de ezek összege nem haladhatja meg az alaptőke 10 százalékát. A szilárd kamatú részvény tulajdonosa akkor is megkapja a részvényben feltüntetett kamatot, ha a társaságnak az adott évben nincs nyeresége. Ha az osztalék nagysága meghaladja ezt a kamatot, a szilárd kamatú részvény tulajdonosát a különbözet is megilleti. A társaság az alaptőkét meghaladó vagyonából a kiadott részvények egy. részét a részvényesektől megvásárolhatja. A társaság tulajdonába kerülő részvények összesített névértéke azonban csak az alaptőke egyharmad részéig terjedhet. Ha ez a törvény nem rendelkezik másként, a társaság az ilyen részvények felett nem rendelkezhet részvényesi jogokkal, s köteles az ilyen részvényeket három évben belül eladni. A társaság a megvásárolt részvényeket esetleg ki is vonhatja a forgalomból, az erre vonatkozó előírások szerint, s a részvények kivonását a cégjegyzést végző döntőbíróságnak harminc napon belül köteles bejelenteni. A névre szóló részvénynek több társtulajdonosa is lehet, akik jogaikat közös képviselet által érvényesítik. A részvényesek jegyzékében ilyen esetben a társaságot képviselő személy nevét kell feltüntetni. II. RÉSZ A részvénytársaság alapítása 15.-27. § Részvénytársaságot az állam, jogi és fizikai személy alapíthat. A részvénytársaságnak egy alapítója is lehet. A társaság alaptőkéje nem lehet kisebb százezer koronától. A kifizetett pénzbetétek összegének az alapítás idején legalább az alaptőke egyharmadát kell elérnie, de meg kell haladnia legalább az 50 000 koronát. Az alapítók részvények kibocsátásával gondoskodnak az alaptőke létrehozásáról. A részvények kibocsátása alapítói szerződés, vagy egy alapító esetében alapítói terv alapján valósul meg. Az alapítói szerződés másolatait jegyzőségen kell hitelesíteni. Az alapítói szerződésben vagy az alapítói tervben fel kell tüntetni: a) a társaság kereskedelmi nevét, székhelyét, a vállalkozás tárgyát és időtartamát; b) az alaptőke javasolt nagyságát és az alapítók minimális részarányát; c) a részvények számát és névértékét, a különleges részvények kibocsátására vonatkozó adatokat; d) a részvényjegyzés kezdetének és befejezésének az időpontját; e) az alaptőkéhez való tárgyi hozzájárulás körülményeit; f) a részvényesek alapító közgyűlésének az összehívására vonatkozó tudnivalókat. A részvényjegyzés feltételeit megfelelő módon nyilvánosságra kell hozni. A részvényjegyzés a részvényesek jegyzékében eszközölt aláírás formájában történik. Az aláírást személyesen vagy meghatalmazott személy által lehet elvégezni. A részvényjegyzők az aláírással egyidőben a jegyzett részvények éctékének legalább 10 százalékát kötelesek átutalni az alapító bankszámlájára. Ha a jegyzett részvények összege meghaladja az alapítók által feltételezett szintet, az alapító visszautasíthatja a többletet, s ha nem él ezzel a jogával, akkor az alapító közgyűlés dönt az alaptőke nagyságáról. A befizetett összegeket az elutasítást követő 15 napon belül vissza kell téríteni. A társaság alapítása sikertelennek minősül, ha a részvényjegyzések összege a kitűzött határidőn belül nem éri el az alaptőke feltételezett nagyságát. Ilyen esetben a részvényjegyzésnél befizetett összegeket 15 napon belül vissza kell téríteni. Az alapítók kötelesek meghívni a részvényjegyzőket az alapító közgyűlésre, amit az utolsó sikeres részvényjegyzést követő 60 napon belül kell megtartani. Ha ez e határidőn belül nem történik meg, a részvényjegyzők mentesítve vannak kötelezettségeik alól, s igényt tarthatnak a befizetett összeg visszatérítésére. A visszatérítéseket minden említett esetben levonások nélkül kell végrehajtani. A részvényjegyzők az alapító közgyűlés időpontjáig kötelesek a jegyzett részvények névértékének 30 százalékát befizetni, illetve a korábban eszközölt befizetéseket erre a szintre kiegészíteni. Ez az intézkedés a tárgyi részvények tulajdonosaira nem vonatkozik. Az alapító közgyűlés a) megállapítja, hogy a részvényesek az alaptőkét teljes mértékben jegyezték, s annak legalább 30 százalékát befizették; b) elfogadja vagy elutasítja a részvények alaptőkét meghaladó jegyzését; c) döntést hoz a társaság megalapításáról; d) jóváhagyja a társaság alapszabályait; e) dönt a társaság működésével kapcsolatos szerződések ügyében; f) jóváhagyja a tárgyi jellegű részvények értékét és átadásuk határidejét; g) az első évre megválasztja az elöljáróságot és a felügyelői tanácsot, kivéve azt az esetet, amikor az alapítók az alapítói szerződésben fenntartották maguknak ezt a jogot; h) megválasztja a társaság könyvelési ellenőreit. Az alapító közgyűlés akkor határozatképes, ha a jelenlevő részvényesek az alaptőkének legalább a felét jegyezték. Az alapító közgyűlés döntéseinek érvényességéhez a részvényarányokat kifejező egyszerű szavazati többségre van szükség. Az alapítói szerződést, vagy az alapítói tervet azonban csak a jelenlevő részvényjegyzők egyhangú döntése alapján lehet módosítani. Az alapító közgyűlésről közjegyző által hitelesített jegyzőkönyvet kell készíteni. Amennyiben az alapítói szerződés úgy szól, hogy az alapítók bizonyos arányban az egész alaptőkét létrehozzák, akkor nincs szükség sem részvényjegyzésre, sem alapító közgyűlésre. Az ilyen részvénytársaság alapítása egy menetben valósul meg, s az alapítók.kölcsönös megegyezés alapján nevezik ki az elöljáróság és a felügyelő tanács tagjait, s hagyják jóvá a társaság alapszabályait. Az alapszabályokban meg kell határozni a) a társaság kereskedelmi nevét és székhelyét; b) a fennállás időtartamát; c) a vállalkozás tárgyát; d) az alaptőke nagyságát és a részvények kifizetésének a feltételeit; e) a részvények mennyiségét, névértékét és fajtáit; f) a társaság nyilvántartásba vételét a cégjegyzékben; g) a közgyűlés összehívásáriak a módját, a közgyűlés határozatképességének a feltételeit; h) az elöljáróság és a felügyelői tanács tagjainak, valamint a könyvelési ellenőröknek a számát, választásuk módját, jogkörüket és működésük időtartamát; i) a gazdasági mérlegkészítés alapelveit, valamint a nyereségelosztás szabályait; j) a törvényesen előírt kimutatások elkészítési módját, a részvényjegyzőknél a kötelezettségek elmaradásának a következményeit, a tartalékalap nagyságát és felhasználási módját. Az említett feladatokon kívül az alapszabályok más rendelkezéseket is tartalmazhatnak, például különböző részvényfajták kibocsátásával vagy az alaptőke növelésével kapcsolatban. A részvénytársaság a cégjegyzékbe való beírás napján jön létre. Az erre vonatkozó kérelmet az elöljáróság minden tagjának alá kell írnia.- A cégbíróság akkor végzi el a bejegyzést, ha eredményesen lezajlott az alapító közgyűlés, ha a részvényjegyzők az alaptőkét teljes terjedelemben jegyezték, s a jegyzett részvényeknek legalább 30 százalékát kifizették, továbbá ha az állami statisztikai hivatal illetékes szerve kiadta a társaság azonosítási számát. III. RÉSZ A részvényes kötelességei és jogai 28.-41. § A részvényes a cégjegyzékben eszközölt bejegyzés után egy éven belül köteles a jegyzett részvények teljes értékét kifizetni. Ezt az alapszabályok által meghatározott részletekben kell végrehajtani. Amennyiben a részvényes halasztást kér, úgy az elmaradt részletért évi 20 százalékos kamatot kell fizetnie. Ha a részvényes az esedékes hátralékot a figyelmeztetést követő 60 napon belül nem fizeti ki, úgy az elöljáróság a kiadott ideiglenes elismervényt érvénytelennek minősítheti ós a részvényesi jogokat felfüggesztheti. Egyúttal lehetővé teheti, hogy a jegyzett részvényt más személy vegye át. Az így szerzett összegből először a társaság követelését kell megtéríteni, s a volt részvényes a maradékot veheti át. Ha a részvényes az ideiglenes elismervényt a részvény névértékének teljes megtérítése előtt másra ruházza át, a hátralék kifizetéséért kezességet kell vállalnia. A részvényes a részvényeinek, vagy az ideiglenes elismervényének az arányában olyan mértékben jogosult nyereségrészesedésre, ahogy azt a közgyűlés az évi könyvelési mérleg alapján elosztásra jóváhagyta. A társaság megszűnése esetében a részvényes részvényei vagy az ideiglenes elismervény arányában igényt tarthat a társaság vagyonából való részesedésre. A részvényesek jogosak részt venni a társaság közgyűlésein, magyarázatokat kérhetnek és hozzászólhatnak a tárgyalt ügyekhez. A szavazati joggal járó részvények tulajdonosai javaslatokat terjeszthetnek elő, s szavazhatnak az előterjesztett javaslatokról. Az elöljáróság a közgyűlés tárgyalási programjában szereplő ügyekről legkésőbb nyolc nappal a közgyűlés előtt köteles megfelelő tájékoztatást nyújtani azoknak a részvényeseknek, akik ezt idejében és írásban kérték. Az elnökség az alapszabályokban meghatározott módon közzé teszi az évi könyvelési mérleg legfontosabb adatait, a nyereség elosztására vonatkozó javaslatokat, továbbá az elöljáróság és a felügyelői tanács beszámolójának alapvető részleteit, mégpedig legalább harminc nappal a közgyűlés előtt. A szavazati jogot a részvények névértéke határozza meg. Az alapszabályok korlátozhatják az egy részvényes által érvényesíthető szavazatok számát. A fizetési kötelezettségeit nem teljesítő részvényes nem rendelkezhet szavazati joggal. A részvényes megbízott által is érvényesítheti szavazati jogát a közgyűlésen, de a felhatalmazás csak egy közgyűlésre érvényes, s a megbízott nem lehet az elöljáróság vagy a felügyelői tanács tagja, sem pedig könyvelési ellenőr. Az elöljáróság köteles összehívni a közgyűlést, ha erre az alaptőke legalább tíz százalékát képviselő részvényesek felkérik. Ha ennek a felkérésnek az elöljáróság harminc napon belül nem tesz eleget, a részvényesek által kért közgyűlést a cégbíróság hívja össze. Az alaptőke legalább 10 százalékát képviselő, s szavazati joggal rendelkező részvényesek felkérhetik az elöljáróságot arra, hogy a közgyűlés tárgyalási programjába bizonyos meghatározott ügyet besoroljanak. Az alapszabályok ezt kisebb részaránnyal rendelkező részvényesek számára is lehetővé tehetik. Ha az elöljáróság ennek a kérésnek nem tesz eleget, az ügy besorolásáról a kérvény átvételétől eltelt három napon belül a cégbíróságnak kel gondoskodnia. Az alaptőke legalább 10 százalékát képviselő részvényesek felkérhetik a felügyelői tanácsot, hogy az előterjesztett indoklás alapján felülvizsgálja a társaság vállalkozót tevékenységét. Ha a felügyelői tanács ennek a kérésnek 30 napon belül nem tesz eleget, a részvényesek az ügyet a közgyűlés elé terjeszthet. A közgyűlés jogellenes határozatai ellen bármely részvényes, esetleg az elöljáróság vagy a felügyelói bizottság bármely tagja bírósági úton tiltakozhat. Ha a fellebbező az elöljáróság tagja, akkor a társaságot a felügyelői tanács megbízott tagja képviseli a tárgyaláson. Ha a fellebbező a felügyelői tanács tagja, akkor a bíróság a társaság képviseletére hivatalból rendel ki ügyvédet. A jogerős bírósági döntés minden részvényes számára kötelező. IV. RÉSZ A részvénytársaság | szervezeti felépítése 42.-62. § A társaság legfelsőbb szerve a közgyűlés, melynek tárgyalásain minden részvényes részt vehá A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az alapszabályok jóváhagyása és megváltoztatása, b) az alaptőke növelése és csökkentése; c) az egyes részvényfajtákhoz tartozó jogok megváltoztatása; d) a részvénytársaság megszüntetésére vonatkozó döntés; e) az elöljáróság ós a felügyelő tanács tagjainak, valamint a könyvelési ellenőröknek a megválasztása, visszahívása és javadalmazása; f) az évi könyvelési zárómérleg jóváhagyása és az évi nyereség' elosztása; g) a kiemelt értékpapírok kiadására, valamint az olyan egyéb kérdésekre vonatkozó döntések, amelyek e törvény vagy az alapszabályok értelmében a közgyűlés hatáskörébe tartoznak. A közgyűlést az alapszabályokban meghatározott határidőkben, de legalább évente egyszer kell összehívni. A közgyűlés szükség esetén bármikor összehívható, s a tárgyalási programot is tartalmazó meghívókat legalább harminc nappal a gyűlés előtt kell elküldeni. A közgyűlésen jelenlevő részvényesek olyan jelenléti ívet írnak alá, amelyen fel van tüntetve a nevűk, a lakhelyük, a tulajdonukban levő részvények sorszámai, valamint a részvények alapján kijáró szavazatok száma. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. Ha a közgyűlés létszámhiány miatt nem határozatképes, tizenöt napon belül újabb közgyűlést M összehívni változatlan tanácskozási - programmal, amely a jelenlevők létszámától függetlenül határozatképesnek minősül. Az olyan ügyekben, amelyek nem szerepeltek a tárgyalási programban, csak az összes részvényes jelenlétében lehet dönteni, ha azok egyértelműen beleegyeznek az ügy megtárgyalásába. A közgyűlés az a - d pontokban említett ügyekben kétharmadrésznyi többséggel, a többi ügyben-ha az alapszabályok nem rendelkeznek másként - egyszerű többséggel dönthet. A közgyűlés először az elnököt, a jegyzőkönyvvezetőt, a jegyzőkönyv két hitelesítőjét, valamint a szavazatokat összeszámoló bizottság tagjait választja meg. A törvény részletesen ismerteti, hogy mit kell tartalmaznia a közgyűlésről készített jegyzőkönyvnek. A részvényesek az elöljáróságtól jegyzőkönyvi kivonat vagy teljes másolat kiadását kérhetik. A közgyűlés a részvényesek és más személyek közül választja meg az elöljáróságot. A közgyűlések közti időszakban az elöljáróság kooptá(Folytatás az 5. K