Szabad Újság, 1992. március (2. évfolyam, 52-77. szám)
1992-03-17 / 65. szám
6 Szabid ÚJSÁG 1992. március 17. Szlovák Köztársaság Mezőgazdasági és Élelmezésügyi Minisztériumának értelmezése a Tt. 42/1992. számú, a szövetkezetek tulajdonviszonyainak rendezéséről és az anyagi igények tisztázásáról szóló (un. transzformációs) törvényhez m Az 1. cikkelyhez A tulajdonviszonyok rendezésének nélkülözhetetlensége a szövetkezetekben még a Kereskedelmi Törvénykönyv hatályba lépése előtt egyértelűvé vált,mind a szövetkezetek és az állam kötelezettségeinek rendezése, mind az állampolgárok néhány restitúciós igényének kielégítése végett a restitúciós törvények szerint (a Tt.403/1990. sz. törvénye néhány anyagi sérelem következményeinek enyhítéséről, és későbbi törvények szerint; a Tt. 87/1991. sz. törvénye a bíróságon kívüli rehabilitációról; a Tt. 229/1991. sz. törvénye a földhöz és más mezőgazdasági vagyonhoz való tulajdonviszonyok rendezéséről). A Tt. 162/1990. sz. törvényét a mezőgazdasági szövetkezetekről és a Tt. 176/1990. sz. törvényét a mezőgazdasági szövetkezetekről és a 176/1990. sz. törvényt a lakás-, a fogyasztási-, az ipari és más szövetkezetekről, mely e törvény hatálybalépése előtt szabályozta a szövetkezetek jogállását, a Kereskedelmi Törvénykönyv 772. cikkelyének rendelkezése hatályon kívül helyezte azzal, hogy a szövetkezetek jogi helyzetét ezek határozzák meg a módosítások bejegyzéséig a transzformációs tervezet alapján a kereskedelmi regiszterben (765. cikkely 3.bek.). Ez alatt a módosítás alatt vagy az alapszabály megváltoztatását értjük, abban az esetben, ha a szövetkezetét nem osztják fel és nem változtatja meg vállalkozási formáját, vagy újonnan alapított szövetkezetek, illetve kereskedelmi társaságok bejegyzését. Csehszlovákia Kommunista Pártja tulajdona kiadásának módját és feltételeit a Tt. 496/1990. sz. alkotmánytörvénye szabályozza a CSKP tulajdonának viszszaadásáról CSSZSZK népének, a SZISZ-tulajdon visszaadásának módját és feltételeit pedig a Tt. 497/1990 sz. alkotmánytörvénye a SZISZ- tulajdon visszaadásáról CSSZSZK népének. A 2. cikkelyhez A törvény rögzíti azon szövetkezetek átalakulási kötelezettségét, melyek 1992. 1. 1. előtt alakultak, a transzformációs tervezet alapján. Az ezután az időpont után alakult szövetkezetekre már a Kereskedelmi Törvénykönyv szerint e törvény nem vonatkozik; ezek az új szövetkezetek nem készítenek transzformációs tervezetet és nem változtatják alapszabályaikat sem. A szövetkezetek átalakulása a szövetkezeten belüli tulajdonviszonyok rendezésében rejlik,ti. a jogosult személyek részesedésének meghatározásában a szövetkezeti tulajdonból, a szövetkezet alapszabályainak módosításában a Kereskedelmi Törvénykönyv szerint (226. cikkely) azzal, hogy ebben az esetben a szövetkezet nem szűnik meg, valamint a szövetkezet átalakulásában egy vagy több jogi személy keletkezik-e; ebben az esetben a szövetkezet megszűnik. A 3. cikkelyhez A törvény a szövetkezetét és az államot feljogosítja kötelezettségeik kölcsönös rendezésére azokban az esetekben, amikor ezen alanyok egyike valamely restitúciós törvényből reá háruló kötelezettséget teljesít. A mezőgazdasági szövetkezetek esetében ez elsősorban a Tt. 229A991. sz. törvénye 20. cikkelyében meghatározott feltételek alapján a jogosult személynek az élő és holt leltárért nyújtott kárpótlás rendezése esetében esedékes. A kárpótlás nagyságában, térítésének idejében és módjában a szövetkezet a Szlovák Köztársaság azon szervével egyezik meg, amelynek hatáskörébe ezek tartoznak (pl. az SZNT Tt.330/1991. számú törvénye). A megegyezést a törvény hatálybalépésétől számított 3 hónapon belül kell megkötni, vagy 3 hónappal az ingatlan kiadása után, mellyel a kárpótlás nyújtása kapcsolatban van, másképp az igényről bíróság dönt a szövetkezet vagy az állami szerv javaslatára. A szövetkezet szintén köteles megállapítani, hogy gondozza-e a CSKP vagy a SZISZ tulajdonát, melyet köteles kiadni a köztársaság illetékes szervének. A 4. cikkelyhez A törvény a .jogosult személyek” fogalma alatt a természetes személyek más körét érti, mint a restitúciós törvények. A restitúciós törvények alapján jogosult személyek azonban nincsenek kizárva a szövetkezet transzformációjában résztvevő jogosult személyek köréből, amennyiben teljesítik a törvényben meghatározott feltételeket ( a törvény 14. és 19. cikkelye). Azok a jogi személyek, akik nem voltak szövetkezeti tagok, részesedésüktől (betétjüktől) nem esnek el, de nem lesznek sem a szövetkezet transzformációs folyamatának résztvevői, sem részesei a szövetkezet tiszta vagyonának szétosztásánál. Az 5. cikkelyhez A transzformációs tanács megválasztására a 3-hónapos határidő letelte utáni 1 hónapon belül kerül sor. Ezen a határidőn belül kell jelentkezniük azoknak az állampolgároknak, akik nem szövetkezeti tagok, de érdeklődnek a vagyonrészesedés iránt. A mezőgazdasági szövetkezetekben azokról a személyekről lesz szó, akiknek tulajdonát a szövetkezet használja, a fogyasztási vagy ipari szövetkezeteknél azokról, akik vagyont vittek be és akikkel a szövetkezet tagságuk megszűnése után ezt nem rendezte. A szövetkezeti tagoknak nem kell külön jelentkezniük. A szövetkezet köteles minden tagot és jogosult személyt a transzformációs tanács megválasztása céljából közgyűlésre összehívni a jelentkezésre meghatározott határidő letelte utáni 1 hónapon belül. Habár a törvény szó szerint nem szabályozza azt a helyzetet, amikor a közgyűlés nem határozatképes a jelenlévő jogosult személyek csekély száma miatt, az a véleményünk, hogy mivel egységes transzformációs folyamatról van szó, alkalmazható a törvény 10. cikkelye 3. bekezdésének rendelkezése. A közgyőlési szavazás során következetesen érvényesül minden jogosult személy szavazategyenlőségének elve. Abban az esetben, ha a jogosult személy képviselteti magát más személlyel, esetleg más jogosult személlyel, ennek a megbízottnak olyan számú szavazata van, mely megfelel az összes képviselt személy szavazatai összegének. Az ilyen megbízott szavazatainak számát a szavazás előtt az írásbeli meghatalmazásokból állapítják meg. A meghatalmazást nem kell hitelesíteni, de az írásos forma érvényességének feltétele ( a Polgári Törvénykönyv 22.és ezt követő cikkelyei). A jogosult személyek minden csoportjának arányos képviseletet kell a transzformációs tanácsban biztosítani, hogy a transzformációs folyamatban a jogosult személyek minden csoportjának az érdekeit figyelembe vegyék (a törvény 15. cikkelye). A jogosult személyek midiién csoportja a közgyűlésnek megfelelő számú tagot javasol a transzformációs tanácsba, amely minden javaslatról külön szavaz. A jelenlevő vagy a képviselt jogosult személyek szavazatainak többsége szükséges a jóváhagyáshoz; a közgyűlés minden javaslatról szavaz. Amennyiben a meghatározott számú tag 2 órával a választások elkezdése előtt nincs megválasztva, a fennmaradó tagok számát sorsolással határozzák meg az egyes csoportok által javasolt jelöltek közül. A transzformációs tanács tagjai számának meghatározásánál az egyes csoportokban lévő személyek száma szerinti kulcsot javasoljuk alkalmazni. Annak érdekében, hogy a gyakorlatban ne kerüljön sor ellentmondásos helyzetekre, javasoljuk, hogy a választásokat azon állami, illetve önkormányzati szerv az ügyben nem érintett képviselője vezesse, amely területén a szövetkezet vagy annak nagyobb része található. Annak ellenére, hogy a törvény kifejezetten nem határozza meg a transzformációs tanácstag visszahívását célzó közgyűlés összehívásának módját, sem azokat az okokat, amelyek miatt visszahívást kellene indítványozni, az a vélemény, hogy ezekben az esetekben a közgyűlés összehívására a transzformációs tanács választó közgyűlés összehívására vonatkozó megfelelő rendelkezések érvényesek és a visszahíváshoz elégséges lesz, ha ezt a jogosult személyek azon csoportja javasolja, amely ezt a személyt a transzformációs tanács tagjának javasolta. A fogyasztási és ipari szövetkezetekben a jogosult személyek csoportja egyezik a jogosult személyek felosztásával a 19. cikkely 1. bekezdése a) és b) betűjében említettekkel. A rokkantak szövetkezeteiben a jogosult személyek további csoportját azok alkotják, akiket a 19. cikkely 2. bekezdése határoz meg. A 6. cikkelyhez A transzformációs tanácsnak alapjában felügyeleti, ellenőrző és szervezési funkciója van a transzformáció egész időszakában. Figyelnie kell a szövetkezet eljárását a transzformációs tervezet előkészítésében, a szövetkezet együttműködését azokkal a jogosult személyekkel, akik saját transzformációs tervezetet készítenek, megítél minden tervezetet, amelyet a közgyűlés elé terjesztenek megtárgyalásra. A transzformációs tanács köteles kidolgozni a szövetkezet jövőbeli szervezeti-jogi formájának tervét, melyet a szövetkezetnek kell véglegesítenie. A transzformációs tanács által kidolgozott terv nem kötelező a szövetkezet számára, arra való tekintettel, hogy a szövetkezet köteles kidolgoz’ ni a transzformációs tervezethez a jövő. beli vállalkozási formával kapcsolatos saját javaslatát, amely a fenti javaslattól eltérhet. Végsősoron ezekről a javaslatokról a közgyűlés dönt majd. A törvény nem határozta meg azt, hogy a tanácsnak milyen módon kell élnie hatáskörével, a tanács kidolgozhatja és jóváhagyhatja pl. saját tárgyalási rendjét, felhatalmazhatja tagjait bizonyos tevékenység végzésére stb. A tanács tagjai saját tisztségükkel kapcsolatos minden kiadást maguk térítenek. Amennyiben a tisztségük végzésével kapcsolatos nélkülözhetetlen költségekről van szó és ezeket bizonyítják, a szövetkezet köteles ezeket számukra megtéríteni. A 7. cikkelyhez A „szövetkezet tiszta vagyona” fogalom csak a törvény céljaira használt, tehát a vagyon nagyságának megállapítására, melyet a transzformációnál a vagyonrészek eladására használnak fel; a vagyonrészek megállapítására vagy egy oszthatatlan vagy különálló alapra való átruházásra, és hasonló. A szövetkezet tiszta vagyonában nem foglaltatik bele a tárgyak értéke (ingó és ingatlan), amelyekre a restitúciós törvények értelmében jogigényt támasztottak és a törvényben meghatározott vagyoni betétek összessége. A szövetkezet tiszta vagyonába úgyszintén nem számítódik bele a mezőgazdasági szövetkezet által használt földterület bérleti díjának nagysága ott, ahol a bérleti viszony törvény alapján keletkezett (a Tt.229/1991. számú törvénye), amennyiben a mezőgazdasági föld tulajdonosai nem vesznek részt a transzformációban. Ellenkezőleg, a tiszta vagyonhoz hozzászámítódik a szövetkezet részesedése a közös vállalat vagyonán. A részesedés nagyságának arányát ezekben az esetekben a szövetkezet betétje nagyságának és a közös vállalat további résztvevője betétje nagyságának az arányából számítják ki. A közös vállalatoknak így közvetlenül kötelességük, hogy a vagyon nagyságára vonatkozó szükséges információkat megadják a szövetkezeteknek. A közös vállalatok ezen információk szolgáltatásánál az utolsó negyedév mérlegéből indulnak ki. A szövetkezet tiszta vagyonából az esetleges további restitúciós igények kielégítésére tartalékot különítenek el. A mezőgazdasági szövetkezetek ezt a tartalékot úgy különítik el, hogy fel kell becsülniük azon ingatlanokért járó kártérítés nagyságát, amelyekre a restitúciós törvények értelmében jogigénynyel léphetnek fel és amelyeket értéktelenként adhatnak vissza vagy egyáltalán nem adhatnak vissza (a Tt.229/1991. sz. törvényének 14. és 16. cikkelye) és a növényzetért az ingóságokért járó kárpótlás nagyságát (a Tt.229/1991. sz.törvény 20. cikkelye). Ezekben az esetekben az említett tartalék reális elkülönítése érdekében szükséges lesz megállapítani e vagyon eredeti tulajdonosát vagy legalább megállapítani a vagyont (amely az államra vagy más jogi személyre lett átruházva a Tt.229/1991. számú törvénye 6.cikkelyének l.bekezdése szerint). A 8. cikkelyhez A törvény nemcsak lehetővé teszi, hanem meg is határozza a mezőgazdasági szövetkezetek kötelességét a tiszta vagyon 25 %-nak árusítás céljára való szétosztását, melyből a jogosult személyek további vagyonrészt vehetnek. A részesedést a jogosult személyek számával történő elosztás alapján számítják ki és csak akkor árusítják, ha egy-egy rész eléri legalább az 1000 korona értéket. Ha a részesedés nagyobb, a jogosult személy megvásárolhatja a részesedés egy részét is, de mindig csak legkevesebb 1000 koronányit. Abban az esetben, ha a mezőgazdasági szövetkezet nem lesz képes arra, hogy tiszta vagyonának 25 %-át a jogosult személyek számára úgy ossza szét, hogy értékük a meghatározott nagyságú legyen, akkor ez a vagyon nem lesz eladásra bocsájtva, hanem az egész összeg a szövetkezet egy külön alapjára lesz átutalva. Szintén ebbe az alapba utalják az eladott részesedésből befolyt összeget. Ezek az alapok nem tartoznak a szövetkezet transzformációra szánt tiszta vagyonába. A tiszta vagyonba viszont beletartoznak az eladatlan részesedések, amelyek későbbiekben a transzformáció tárgyát képezik. A vagyonrész kínálata és árusítása a törvényben meghatározott feltételek mellett történik. Ezekben az esetekben tudatosítanunk kell, hogy nem egyes tárgyak társtulajdonba vagy a jogosult személyek tulajdonába való eladásáról van szó, hanem csupán a szövetkezet összvagyonában való ideális részesedés eladásáról. A mezőgazdasági szövetkezeteken kívül mások részesedést nem adnak el. Annak érdekében, hogy lehetővé tegyék a jogosult személyek lehető legszélesebb körének a vagyonrész vásárlásában való részvételt, megfelelő árusításuk időpontját a transzformációs tervezet jóváhagyására összehívott közgyűlésig beiktatni. A 9. cikkelyhez A vagyonértékelés a számviteli nyilvántartással összhangban történik. A vagyon átértékelése a könyvelési árak a piaci árakhoz való közelítése érdekében nem engedélyezett (a Tt.563/1991. sz. a könyvelésről szóló törvényének 38. cikkelye alapján). Tetszőleges számú transzformációs tervezet készülhet. A szövetkezet köteles olyan tervezetet kidolgozni, melynek tartalmaznia kell a törvény által meghatározott minden részt és a közgyűlésen történt jóváhagyása után mellékelni kell hozzá a hitelesített vagyonrészesedések jegyzékét a transzformációs tervezetben az auditor által jóváhagyott kritériumok szerint. A jogosult személy által elkészített transzformációs tervezet, csak azokat a részeket tartalmazhatja, amelyeket a jogosult személy a szövetkezettől eltérő módon akar feldolgozni. A transzformációs tervezetről minden jogosult személy szavaz. A jövőbeli vállalkozási forma tervezetéről csak a szövetkezet tagjai döntenek. Szintén ők hagyják jóvá az alapszabályokat vagy az alapító szerződést, melyet csak a társaságot alapító természetes személyek írnak alá. A szövetkezet transzformáció utáni jövőbeli jogi formájára vonatkozó javaslatokat a transzformációs tervezet javaslatához kell mellékelni. Egyidejűleg ehhez a javaslathoz csatolni kell egy ilyen jogi személy megalakulásához szükséges alapokmányok javaslatát. A tiszta vagyon azon részét, melyet a transzformációból a restitúciós igények kielégítésére elkülönítettek, s melyeket a transzformáció után lehet érvényesíteni, a transzformált szövetkezet fogja kezelni és amennyiben több jogi személyjön létre belőlük, közülük az, amelyet a transzformációs tervezet meghatároz. Ez a jogi személy a kereskedelmi regiszterbe való beírást követően a restitúciós törvények értelmében kötelezett személlyé válik. A 10. cikkelyhez A törvény a szövetkezet elöljáróságát kötelezi a jogosult személyek közgyűlésre való összehívására a transzformációs tervezetek megvitatása és elfogadása céljából. Amennyiben a közgyűlés nem képes megtárgyalni a transzformációs tervezetet vagy ezt nem hagyja jóvá, a szövetkezet köteles 15 napon belül újabb közgyűlést összehívni. Ebben az esetben a transzformációs tervezet bármilyen létszámú jelenlévő mellett megtárgyalásra kerül. A transzformációs tervezet elfogadására a jelenlévő vagya képviselt jogosult személyek szavazatainak egyszerű többsége szükséges. A 11. cikkelyhez A transzformációs tervezet jóváhagyása és a vagyonrészesedések meghatározása után, esetleg a szövetkezet vagyonának reális felosztása után újonnan keletkezett jogosult személyek, a szövetkezeti tagok jóváhagyák az alapszabályok módosítását, a szövetkezet alapító tagjai szétosztás esetében hagyják jóvá a szövetkezet új alapszabályait, és a kereskedelmi társaságot alapító jogosult személyek írják alá a társasági vagy alapító szerződést. Az említett alapokmányok összetevőit típusok szerint a Kereskedelmi Törvénykönyv szabályozza. Az alapszabályoknak, mint a társasági vagy alapító szerződésnek, a Kereskedelmi Törvénykönyv rendelkezésein kívül, tiszteletben kell tartania a törvény azon rendelkezéseit is, amelyek a szövetkezet transzformációjában résztvevő természetes és jogi személyek jogait és kötelezettségeit szabályozzák a transzformációs tervezet jóváhagyása után, pl. 8. cikkely 5.,6.,8. bekezdés, 9.cikkely 8.,9. bekezdés, 13. cikkely 1. bekezdés. Az új jogi személyek csak a kereskedelmi regiszterbe történő bejegyzéssel jönnek létre. Azok a szövetkezetek, amelyek csak a Kereskedelmi Törvénykönyv szövegéhez igazítják alapszabályaikat, a cégbíróságnak előterjesztik beíratási javaslatukat az alapszabályokkal és arról a taggyűlésről szóló feljegyzésükkel,amelyen az alapszabálymódosítást elfogadták. A kereskedelmi regiszterbe a jóváhagyott bejegyzett alapvagyon nagyságát és egyes tagok ezen tulajdonon való részesedését is bejegyzik (a Kereskedelmi Törvénykönyv 765. cikkely 2. bekezdése) A 12. cikkelyhez A törvényben meghatározott némely kötelezettség nem teljesítésének következménye a szövetkezet likvidálása, melyről a bíróság dönt. Ez a következménye lesz elsősorban annak, ha a transzformációs tervezetet a törvény hatálybalépésétől számított 1 éven belül nem hagyják jóvá, és jogilag lényegtelen, hogy a tervezetet milyen okból kifolyólag nem hagyták jóvá. A szövetkezetét abban az esetben is felszámolják, ha a transzformációs tervezet jóváhagyása után az újonnan alakított jogi személyek közül valamelyik a jóváhagyástól számított 60 napon belül nem tesz javaslatot a kereskedelmi jegyzékbe való bejegyzésre. A 12. cikkely utolsó mondatának rendelkezése vonatkozik a transzformációs tervezet jóváhagyására meghatározott egyéves határidő múlására is, mivel a szövetkezetnek az állammal való elszámolásának ügyében hozott bírósági döntésig (3.cikkely 2.bekezdés) a szövetkezet nem állapíthatja meg a transzformációra szánt tiszta vagyon nagyságát.
