Szabad Újság, 1991. október (1. évfolyam, 190-215. szám)
1991-10-03 / 192. szám
KJ 4 1991. október 3. Jogi tanácsok A kereskedelmi társaságok „vegyes" formái Sorozatunknak ebben a részében olyan kereskedelmi társaságokkal ismertetjük meg Önöket, amelyekben egyes tagok részvétele a közös gazdálkodásban túlnyomórészt személyes munkavégzésben, míg mások részvétele elsősorban betét szolgáltatásában nyilvánul meg. Ezek a társasági formák jól alkalmazhatók olyan esetekben, amikor a vállalkozónak tőkére van szüksége, és ahhoz a társaság keretei között egy másik személytől nem kölcsön formájában jut hozzá. Betéti társaság A betéti társaság a nyilvános kereskedelmi társaság sajátos formája. Ezt a törvény úgy fejezi ki, hogy rendelkezései szerint a betéti társaságra speciális szabályok hiányában a nyilvános kereskedelmi társaságra vonatkozó előírásokat kell alkalmazni. A betéti társaság tagjai lehetnek természetes és jogi személyek is. E társaság tagjai két csoportra oszthatók. A tag lehet kültag vagy beltag. A beltag felelőssége a társaság kötelezettségeiért korlátlan, míg a kültag csupán betét szolgáltatására köteles. Ebből is látszik, hogy a betéti társaság a nyilvános kereskedelmi társaság és a korlátolt felelősségű társaság „ötvözete“. A betéti társaságban legalább egy beltagnak kell lennie, a kültagok száma nincs meghatározva. A kültag betétje, illetve a kültagok betétjei alkotják a társaság alaptőkéjét. Nem kizárt az sem, hogy a beltagok is hozzájárulnak betétjeikkel az alaptőkéhez. A törvény a betéti • társaság részére nem írja elő .a törzstőke kötelező nagyságát. A betétek lehetnek pénzbeli és nem pénzbeli betétek. A nem pénzbeli betét bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és vagyoni értékű jog lehet. A személyes munkavégzés, illetve annak pénzbeli ellenértéke önmagában nem számít betétnek. Nem kizárt, hogy a tag a munkájáért kapott díjazást betétként a társaság vagyonába utalja. Az egyes betétek lehetnek azonos, de különböző nagyságúak is. A betét az átadását követően válik a társaság vagyonává. Az átadás történhet a társaság bankszámlájára való befizetéssel vagy - nem pénzbeli betétek esetében - az átruházást tanúsító szerződés megkötésével. A betéti társaságokban az üzletvezetésre a beltag, illetve a beltagok jogosultak. A kültag nem jogosult és nem is köteles a társaság üzletvezetésére még akkor sem, ha betétje meghaladja a beltagok által szolgáltatott betétek nagyságát. A kültag részére a társasági szerződésben jogokat lehet biztosítani a társaság irányításában való részvételre. Ott rendelkezhetünk arról is, hogy miként vehet részt a társaság ügyeivel kapcsolatos döntéshozatalban. A betéti társaságot társasági szerződés megkötésével alapítják. A társasági szerződésnek tartalmaznia kell: a) a társaság cégnevét és székhelyét, b) a tagok nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét) és családi állapotát, c) a társaság tevékenységi körét, d) a tagok belső jogviszonyainak szabályait, e) a nyereség felosztásának és a veszteségek fedezésének módját, f) a társaság megszűnésének eseteit és az azzal kacsolatos vagyoni igények kielégítésének módját, g) a társaság képviseletére jogosult személy nevét, h) a statisztikai azonosító számot, i) az általános meghatalmazott személyét. A társasági szerződésen a tagok aláírását közjegyzővel vagy a helyi önkormányzati szervvel hitelesíttetni kell. A tagok belső jogviszonyainak rendezésekor ki kell térni arra, hogy ki a társaság bel- és kültagja. A társasági szerződés megkötésével a kültag számára betétszolgáltatási kötelezettség keletkezik Ameddig betétjét nem bocsátja a társaság rendelkezésére, annak értékével személyesen felel a társaság hitelezőinek. A betéti társaság a cégjegyzékbe történt bejegyzéssel keletkezik. Betéti társaság úgy is létrejöhet, hogy már létező nyilvános kereskedelmi társaságba kültag lép be. Ebben az esetben az új tag az eredeti társaság minden kötelezettségéért felel - természetesen csak a betétje erejéig. A társasági forma megváltozását a beltagok kötelesek bejelenteni a cégbíróságnak. A betéti társaság megszűnik:- a társaság felszámolásának bírósági úton történő elrendelésével,- a tagok közös megegyezésével,- a határozott időre alapított társaság esetén a megszabott idő elteltével,- a bíróság határozatával,- bármelyik tag halálával (ha a társasági szerződés nem rendelkezik úgy, hogy az örökösökkel is folytatható a társaság)- határozatlan időre létesített társaság esetén bármelyik tag felmondásával. A kültag felmondásával vagy halálával a társaság nem szűnik meg. Ha minden kültag kilép, de marad a társaságban legalább két beltag, akkor az mint nyilvános kereskedelmi társaság folytathatja a működését. Ez érvényes a kültag elhalálozásakor is. A kültag tagsági jogviszonyának megszűnését, illetve a betéti társaság átalakulását nyilvános kereskedelmi társasággá be kell jelenteni a cégbíróságnak. Betéti társaság részvényekre Ez a társasági forma a gyakorlatban csak igen szűk körben használatos. A betéti társaság részvényekre csak abban különbözik a közönséges betéti társaságtól, hogy kültagjainak betétjeiből álló alaptőkéje névre szóló részvényekre van felosztva. A tagok jogviszonyaira a betéti társaságra és a részvénytársaságra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A Gazdasági Törvénykönyv ezen rendelkezése jól mutatja, hogy ennek a társaságnak a szabályai a legbonyolultabbak. A társaság ügyvezetéséről a beltagok gondoskodnak, a felügyelőbizottságot a kültagok (részvényesek) választják. A társaság tagjai természetes és jogi személyek egyaránt lehetnek. DR. LENGYEL LÁSZLÓ V.______________________________________________________________________ —H SZÖVETSÉGI HÍRMONDÓ ) Földművesek a transzformációs törvénytervezetről Levél a képviselőkhöz Szabadj újság_____________________ A Szlovákiai Földmüves-szövetkezeti Szövetség Szklabinyán megtartott szeptember 26-ai plenáris ülésének - amelyről lapunk egy korábbi számában már hírt adtunk - egyik fő témája a transzformációs törvénytervezet megvitatása volt. A jelenlévőit ezzel kapcsolatban levelet intéztek a Szövetségi Gyűlés képviselőihez, amelyet az alábbiakban teljes terjedelemben közlünk. Tisztelt képviselő úr! A Szövetségi Gyűlés a közeljövőben vitatja meg a szövetkezetek vagyonviszonyainak módosításáról és tisztázásáról szóló törvényjavaslatot, vagyis a transzformációs törvényt. Nagyon fontos és jelentős tervezetről van szó, mivel az elfogadott törvény alapvető beavatkozást jelent majd a szövetkezetek gazdálkodásába és vagyonviszonyaiba. Közismert, hogy a kormányjavaslaton kívül egyes képviselőcsoportok saját tervezetet készítettek elő. Függetlenül attól, hogy a Szövetségi Gyűlés melyik tervezetet tárgyalja majd, kéréssel fordulunk Önhöz, tisztelt képviselő úr. Kérjük, hogy a probléma megítélésekor és a végső döntés során vegye figyelembe a mezőgazdasági szövetkezetek dolgozóinak véleményét. A Szlovákiai Földműves-szövetkezeti Szövetség a szeptember 26-i szklabinyai (Túrócszentmártoni járás) plenáris ülésén részletesen foglalkozott ezzel a kérdéssel. Az alábbiakban kifejtjük, hogy véleményünk szerint miként is kellene megvalósítanunk a szövetkezetek transzformációját. A Szövetségi Gazdasági Minisztérium és a Szövetségi Pénzügyminisztérium irányításával kidolgozott tervezet nem indul ki következetesen abból az alapállásból, hogy a jelenlegi szövetkezetek elsősorban a mezőgazdasági szövetkezetek az érvényben levő alkotmány, valamint a 162/1990-es - a mezőgazdasági szövetkezetekről szóló .-, a 176/1990-es - a lakás-, a fogyasztói, a termelői, valamint más szövetkezetekről szóló - és végül a 229/1991-es - ún. földtörvény - törvények értelmében a gazdasági jog önálló alanyai. A transzformációs törvény tehát nem lehet a szövetkezetek megszűnéséhez és privatizálásához vezető törvény. Tulajdonképpen az egyik szövetkezeti formáról (közjogi szövetkezeti alanyról - a Gazdasági Törvénykönyv értelmében) a másikra (a magánjog szerinti szövetkezeti alanyokra - a készülő Kereskedelmi Törvénykönyv értelmében) történő átmenetet kell jelentenie. Ezt már a törvény bevezető részében le kell szögezni azzal, hogy a létező szövetkezetek saját elhatározásukból a Kereskedelmi Törvénykönyv értelmében más vállalkozási jogi formává, pl. részvénytársasággá is átalakulhatnak. A szövetkezetek transzformációja esetében nem tekinthetjük kiindulási pontnak az ún. jogosult személy meghatározást; ennek a fogalomnak ugyanis csak a kárpótlás szempontjából van jelentősége. A szövetkezetek további sorsáról teljes joggal csak a szövetkezet tagsága dönthet - nem pedig azok a tulajdonosok, akiknek földjét vagy más vagyonát a szövetkezet használja. Ezek a fizikai személyek csak a 229/1991-es törvény és • a kárpótlási törvények értelmében érvényesíthetik a szövetkezetekkel szembeni követeléseiket. A törvény viszont nem engedheti meg, hogy a szövetkezet jövőjéről döntsenek addig, míg nem tagjai annak. A szövetkezetek transzformációja felé tett legfontosabb előkészítő lépés azon személyek tagsági jogának felújítása, akik valóban érdeklődnek ez iránt, és teljesítik az alábbi feltételeket: a) az adott szövetkezetben legalább 5 évet ledolgoztak (évente 2 ezer munkaórát); b) földtulajdonos, és földjét az adott szövetkezet használja, és azt - vagyoni tagsági betétként - továbbra is a szövetkezet használatában hagyja; c) a múltban vagyoni tagsági betétként befizetett, illetve utólag befizet legkevesebb 10 ezer koronát (készpénzben vagy vagyontárgy formájában). Az „a“ pontban megfogalmazott feltétel jogilag akkor elfogadható, ha az ilyen tag munkaviszony címén nyeri vagyonrészét teljes értékű vagyonbetétre viszi át, vagy, ha ilyen részesedése nincs, a „c“ pont értelmében befizeti azt az összeget a szövetkezetnek. A kormányjavaslat legnagyobb hibáját abban látjuk, hogy megengedi a szövetkezeti vagyonnak a nem tagokra történő átruházását is. Ahelyett, hogy a földtulajdonosok - akiknek földjét a szövetkezet használja - esetében a 229/1991-es számú törvényben keresné a megoldást, megengedi, hogy ezek a tulajdonosok részt vegyenek a szövetkezeti vagyon szétosztásában, amelyhez különben semmilyen gazdasági viszony nem fűzi őket. Ezzel tehát lehetővé teszi, hogy a szövetkezeti vagyon kártérítés nélkül idegen fizikai személyek kezébe kerüljön. Meg kell említenünk, hogy a „szocialista“ tervgazdálkodás során a föld ki volt zárva a pénzügyi körforgásból - nem volt ára, és a földjáradék sem vonatkozott minden egyes területre (a kedvezőbb természeti adottságok között gazdálkodó szövetkezetektől adó formájában elvonták, ami részben kiegyenlítette a rosszabb feltételek között gazdálkodók negatív földjáradékát). A mezőgazdasági termékek és az élelmiszerek ára a valós értéküknél alacsonyabb volt, mivel a földjáradékot az árban nem érvényesítették. Ennek következtében a járadék nem hozott létre új értékeket, és nem változott tőkévé, vagyis a szövetkezetekben mostanáig felhalmozódott termelőeszközökké, amelyek értéke kb. 206 milliárd korona. A földtulajdonosok így a föld „jövedelméből“ éppúgy részesedtek, mint hazánk többi állampolgára. Ahhoz, hogy a földtulajdonosok részt vehessenek a szövetkezet vagyonának átalakításában, egyrészt szövetkezeti tagoknak kell lenniük. Másrészt szükséges, hogy a föld értéke a szövetkezeti összvagyon részét képezze, és ez a vagyonrész a tulajdonos tagsági betétjeként szerepeljen. így a földre a jövőben szétírható a nyereség, de a múltban felhalmozott vagyon nem. Nem kérjük tehát, hogy a tulajdonosokat zárják ki a szövetkezet átalakulásából, de kérjük, hogy a szövetkezeti vagyon foglalja magába a földet - reális értékének megfelelően -, ismerjék el, mint tagsági betétet, és a nem szövetkezeti tag tulajdonosnak tegyék lehetővé, hogy azzá váljon. Elképzelésünket egy példával szeretnénk érthetőbbé tenni: a szövetkezetek nyeresége kétféle termelési tényező, mégpedig a munka és a tőke értékesítése során jött létre. Egy részét a személyes és „társadalmi" szükségletekre (kölcsönök stb.) fordították, a fennmaradó rész (az adók befizetése után) felhalmozódott és a szövetkezetek jelenlegi vagyonát alkotja. Ennek nagysága a becslések szerint 1990. december 31-éig 206 milliárd korona, természetesen a föld értéke nélkül, amely Szlovákiában további 60 milliárd koronára tehető. Feltételezzük, hogy a törzsvagyonra a 229/1991-es számú törvény értelmében kárpótlási igényt tartanak az ún. jogosult személyek. Egyetértünk azzal, hogy a restitúcióra a szövetkezet vagyonának 20 százalékát, Szlovákiában mintegy 40 milliárd koronát tartsanak fenn. A szövetkezeti vagyon a transzformáció előtt tehát a következő részekből tevődik össze: a föld értéke 60 milliárd korona az egyéb vagyon értéke 206 milliárd korona 266 milliárd korona kárpótlási tartalék (-) 40 milliárd korona a tagsági részekre szétosztott vagyon 226 mid korona (100 %) ebből: a földtulajdon után 60 mid korona (26,5 %) a bevitt érték után (kamatokkal együtt) 50 mid korona (22,2 %) a ledolgozott évek után 116 mid korona (51,3 %) Ha feltételezzük, hogy a jelenlegi aktív szövetkezeti tagok a volt, de még élő tagokkal együtt 6 millió „emberi munkaévet“ (tehát 300 ezer személy egyenként 20 évet) dolgoztak le, a 116 milliárd koronából 1 személyre kb. 20 ezer korona jut. Ezt a részt vennénk alapul a tagok ledolgozott évek szerinti vagyonrészesedésének kiszámításakor, és ezt az egyén tagsági betétjeként kezelnénk. Hasonlóan tagsági betétként kezelnénk a bevitt földet és egyéb termelőeszközöket. A jelenlegi mezőgazdasági szövetkezetek vagyona (a tagok földjei értékének beszámítása után) az átalakított mezőgazdasági szövetkezetek, vagyis a tulajdonosok szövetkezetének anyagi és vagyoni alapját képezné. Jogi szempontból a transzformáció az eredeti szövetkezetek megszűnésével, de nem tönkretételével és új tulajdonosi szövetkezetek alapszabályzatának elfogadásával fejeződne be. Tisztelt képviselő úr! Bízunk benne, hogy e levél is hozzájárul ahhoz, hogy szélesebb összefüggésekben tekintsen a szövetkezetek transzformációjával kapcsolatos problémákra, és olyan tervezet mellett foglaljon állást, amely az összes gazdálkodási forma egyenrangú fejlődését teszi lehetővé. Az SZFSZSZ plénuma ( fl SZLOVÁKIAI FÖLDMÜVESSZÖUETKEZET1 SZÖUETSÉG ROUftTft ) A szklabinyai plenáris ülés elnöki asztala: (balról) Cyril Moravcík, Pavol Koncos, Emil Dufala (Foto: vkm)
