Országgyűlési Napló - 2021. évi tavaszi ülésszak

2021. május 26. szerda - 203. szám - A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló előterjesztés általános vitája a lezárásig - DR. VÖLNER PÁL igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója:

2705 közgyűlés közötti időtartamra vonatkozó előírás kógens, azonban e törvényi korlát a gazdasági társaságokra, a tagokra, és a részvényesekre adminisztratív terhet ró, és egyben jelentős költséget is hárít. A javaslat ezért megszünteti a minimális időköz kógens jellegét, ezáltal nem lesz akadálya annak, hogy a létesítő okirat akár úgy rendelkezzen, hogy a taggyűlés, a közgyűlés és a megismételt ülés azonos napon is megtartható legyen. Biztosan állítható, hogy ezt a könnyítést az érintett társaságok üdvözölni fogják. A jelenleg hatályos szabályozás szerint, ha a közkereseti társaság működése során a társaságnak nem marad legalább két tagja, vagy betéti társaság esetén nem marad legalább egy beltagja és legalább egy kültagja, akkor a társaságnak hat hónapon belül új tagot kell bejelentenie a cégbírósághoz. Ellenkező esetben a társaság a törvény erejénél fogva megszűnik. Ha a tag halála miatt alakul ki e helyzet, az sajnos a gyakorlatban sokszor ahhoz vezet, hogy a társaság e szabály miatt a törvény erejénél fogva megszűnik, mert a társaságban maradó tag vagy tagok, illetve az örökösök abban a hiszemben vannak, hogy a hagyaték átadása után kell csak a társasági jogi helyzetet rendezni. Bár e szabály hagyományosnak tekinthető a társasági jogban, a joggyakorlatba beágyazódni mégsem tudott. E szigorú szabályozás fenntartására nincs is szükség, mert e társasági formák is jogi személlyé váltak a Ptk. hatálybalépésével. A személyegyesítő jellegre épülő szabályozás megtartása ellenére e társasági formák jogi személy mivolta olyan többletet jelent, amely már nem indokolja, hogy a társaság léte ilyen szorosan kötődjön a tagsági jogviszonyhoz. A javaslat ezért az ismertetett tagsági helyzethez a törvény erejénél fogva történő megszűnés jogkövetkezményét nem kapcsolja, hanem a jövőben törvényességi felügyeleti eszközökkel biztosítja a törvényes működés helyreállítását, az új tag belépését és cégbírósági bejelentését. Betéti társaság esetében fontos új rendelkezés, hogy ha a társaságnak nem marad beltagja, akkor a szabályos működés helyreállításáig felmerült tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó szabályok szerint, vagyis korlátlanul felel. Ebben az időszakban ugyanis a kültag hozza meg a társaság működésével kapcsolatos döntéseket, ezért indokolt, hogy azokért felelősséget is vállaljon. Tisztelt Képviselőtársaim! A javaslat több ponton racionalizálja a gazdasági társaság gazdálkodását, vagyoni helyzetét, valamint a tagok üzleti döntéseit befolyásoló anyagi jogi rendelkezéseket. A javaslat a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével bármely társasági forma esetében alkalmazható jogintézménnyé teszi a pótbefizetést, amely a gazdasági társaság fizetőképességének megőrzésére szolgáló hatékony eszköz. A pótbefizetés immár általánossá váló rendelkezésein változtatni csak annyiban kell, hogy az egyszemélyes társaság esetén a lehető legrugalmasabb megoldást kell biztosítani, vagyis egyértelművé kell tenni, hogy az egyszemélyi tag a létesítő okirat külön felhatalmazása nélkül is hozhat pótbefizetési határozatot. Ebben az esetben ugyanis a tag magára nézve rendelkezik pótbefizetési kötelezettségről. A javaslat a korlátolt felelősségű társaságoknál érvényesülő úgynevezett tőkefeltöltéses szabályt is észszerűsíti. A Ptk. rendelkezése ma nem zárja ki azt, hogy a társasági szerződés a tagok pénzbeli betétjének befizetésére 10, de akár 20-25 év fizetési határidőt biztosítson. Ilyen szerződéses kikötésekre sajnos van is példa. Ez azonban nyilvánvalóan ellentétes a szabály céljával, és nem szolgálja sem a társaság, sem a hitelezők érdekeit. A javaslat fenntartja annak lehetőségét, hogy a tag egészben vagy részben a neki járó osztalékból egyenlítse ki a törzsbetétre vállalt befizetési kötelezettségét, azonban ennek végső határidejét a cégalapítást követő második teljes üzleti év végével határozza meg. Ez az a végső határidő, amely alatt a tagnak be kell fizetnie a társaság részére a vállalt pénzbeli betétjét, akár osztalékból, akár tényleges befizetéssel. Jogi nüánsznak tűnő változás azonban a korlátolt felelősségű társaság tagjának befektetéseit befolyásoló kiemelt jelentőségű módosítás, hogy a jövőben egy tagnak több törzsbetétje, ezáltal több üzletrésze is lehet a korlátolt felelősségű társaságban. Ez a módosítás ugyanis számos lehetőséget nyit meg a tagok előtt. Jelenleg nehézséget jelent, hogy nem lehet az üzletrésznek csak egy részét zálogjoggal terhelni, illetve a tag további befektetési hajlandóságát is befolyásolja, ha a társaságban lévő üzletrésze már zálogjoggal terhelt. Ebben az esetben ugyanis a további befektetése révén növekvő üzletrészének egésze lesz zálogjoggal terhelt, nem tud tehát tehermentes befektetési döntést hozni. A társasági döntéshozatalt nem befolyásolja a törzsbetétet érintő változás, mert a tag a társasággal szemben egy tagnak számít, vagyis valamennyi üzletrészéhez tartozó összesített szavazatszámmal, egy tagként szavaz. Tisztelt Ház! A javaslat azon rendelkezései, amelyek 2023 júliusában lépnek hatályba, a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló T/ 16206. számú törvényjavaslathoz kapcsolódnak. Az új eljárási szabályok szemléletbeli változást vezetnek be a bírósági nyilvántartási eljárásban. Az új szabályozás kiemelt célja, hogy a nyilvántartásba vétel és a változásbejegyzés során a bíróság a bejegyzéshez szükséges kötelező feltételeket és a létesítő okirat kógens rendelkezéseit vizsgálja, azonban a létesítő okiratnak a tagok szerződéses szabadsága körébe eső rendelkezéseit ne bírálja felül. E szemléletváltás következménye az, hogy a létesítő okirat érvénytelenségi szabályait is új szemszögből kell a jövőben megközelíteni.