Országgyűlési Napló - 2021. évi tavaszi ülésszak
2021. május 26. szerda - 203. szám - A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló előterjesztés általános vitája a lezárásig - ELNÖK: - DR. KOVÁCS ZOLTÁN, a Fidesz képviselőcsoportja részéről:
2706 Továbbra is garanciális alapelv marad, hogy a nyilvántartásba történő bejegyzés után a létesítő okirat érvénytelensége miatt a jogi személyt nem lehet visszamenőlegesen törölni, és ezzel a bejegyzését meg nem történtté tenni. A jelenlegi nyilvántartási szabályok mellett sem garantálja a nyilvántartó bíróság bejegyző végzése, hogy a létesítő okirat vagy annak módosítása érvénytelen rendelkezést nem tartalmaz. Ugyanakkor a jelenlegi szabályozásban a létesítő okirat módosításának megtámadása határidőhöz kötött. A javaslattal megszűnik a létesítő okirat rendelkezéseinek megtámadhatóságára vonatkozó időbeli korlát, hiszen közérdek fűződik ahhoz, hogy a jogi személyek ne működjenek érvénytelen rendelkezést tartalmazó létesítő okirattal. Ezalól csak a nyilvánosan működő részvénytársaságok képeznek kivételt, mert esetükben továbbra is érvényesülni fog a megtámadási határidő. Az új megoldás egyensúlyba hozza a jogbiztonság és a jogi személy működésének stabilitásához fűződő érdekeket azáltal, hogy kimondja az érvénytelenség megállapításának ex nunc hatályát. Ez azt jelenti, hogy a bíróság a perben az érvénytelenség jogkövetkezményét a jövőre nézve vonja le, ezáltal garantálja a forgalom biztonságát is. A perbíróság kizárólag akkor dönthet visszamenőleges hatállyal az érvénytelenség megállapításáról, ha a jogbiztonság követelményei nem sérülnek. Az érvénytelenségi szabályok mellett a nyilvánosan működő részvénytársaság létrejöttéhez kapcsolódó szabályok is változnak majd az új nyilvántartás szabályok életbelépésével együtt. 2023 júliusától a Ptk. és az új nyilvántartási szabályok értelmében a zártkörűen működő részvénytársaság formaváltása esetén a nyilvántartó bíróság először bejegyzi a nyilvánosan működő részvénytársaságot, és a bejegyzéstől számított egy év áll rendelkezésre, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság legalább egy részvénysorozatát a tőzsdére bevezesse. Ez a megoldás megfelel a tőkepiac elvárásainak is. (14.30) Tisztelt Ház! A javaslat az előzőekben említetteken túl további előremutató, a gyakorlati jogalkalmazást segítő módosításokat tartalmaz, azonban ezen rendelkezések bemutatására most nem kerül sor. Kérem a tisztelt Országgyűlést, hogy a fenti célokkal egyetértve fogadja el a törvényjavaslatot. (Szórványos taps a kormánypárti padsorokban.) ELNÖK: Köszönjük, államtitkár úr. Tisztelt Országgyűlés! Most a vezérszónoki felszólalásokra kerül sor. Elsőként megadom a szót Kovács Zoltánnak, a Fidesz képviselőcsoportja vezérszónokának. Parancsoljon! DR. KOVÁCS ZOLTÁN, a Fidesz képviselőcsoportja részéről: Tisztelt Elnök Úr! Tisztelt Országgyűlés! Tisztelt Államtitkár Úr! A benyújtott, T/16207. számon előttünk fekvő törvényjavaslat a polgári törvénykönyv módosításáról szól, pontosabban: a Ptk. jogi személyekről szóló Harmadik könyvének a módosítását helyezi kilátásba. Megjegyzendő, hogy ez a javaslat szoros összefüggésben áll az imént tárgyalt, a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló törvényjavaslattal is. Elöljáróban megjegyzendő, hogy a polgári törvénykönyv feladata a magánjogi személyek szabályozása körében kettős. Egyrészt meghatározza azokat a normatív feltételeket, mint például a jogi személy fogalma, az adott jogiszemély-típus fogalmi elemeire vonatkozó szabályozások. Ezek érvényesülése esetén a szerződéses viszonyból, az alapító okirati jognyilatkozatából az alapítótól elkülönült, önálló jogi személy jön létre, vagyis ezek a rendelkezések teszik ki a jogi személyekre vonatkozó jog fundamentumát. Másrészt pedig arra az esetre, ha a jogi személy működését, a szervezetét, a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyát nem kívánja szabályozni, akkor biztosít egy olyan működési szabályrendszert, amely bemutatja és egyben szabályozza a jogi személy általános modellértékű működését. Amennyiben az utóbbi esetben a tagok el kívánnak térni a polgári törvénykönyv rendelkezéseitől, akkor a törvény kimondja, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha az eltérést e törvény tiltja, vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza - eddig a jogszabály idézete. Ez a rendelkezés jelöli ki tehát a szerződéses szabadság határait. Annak ellenére, hogy a Harmadik könyv szabályozási rendszere többségében bevált, a joggyakorlat által kiérlelt szabályozási javaslatok mégis indokolttá tették az előttünk fekvő módosítások megszületését. A törvényjavaslat biztosítani kívánja ugyanis azt, hogy a jogi személyek joga, azon belül pedig kiemelten a társasági jog koherenciája és stabilitása tovább erősödjön.
